Deliberazione di scissione parziale di Telecom Italia S.p.a.
(Societa' scindenda) mediante trasferimento a SEAT - Pagine Gialle
S.p.a. (Società beneficiaria preesistente) di una quota della
partecipazione detenuta dalla Società scindenda nel capitale di
Telecom Italia Net S.p.a.
L'assemblea della Telecom Italia S.p.a. riunitasi in sede
straordinaria, terza convocazione, in data 10 agosto 2000, come da
avviso di convocazione pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica italiana del 15 luglio 2000, n. 164, parte seconda -
inserzione S-20566;
a) visto il progetto di scissione parziale della societa'
mediante trasferimento a Seat - Pagine Gialle S.p.a. (nel seguito
anche 'Seat' o 'la Società Beneficiaria') di n. 3.348.922 azioni
ordinarie di Telecom Italia Net S.p.a. (in breve Tin.it S.p.a.);
b) esaminata la relazione illustrativa elaborata dagli
amministratori, a cui sono allegate per costituirne parte integrante
e sostanziale le relazioni degli advisors:
di Telecom Italia: Morgan Stanley Dean Witter & Co. Limited e
Chase H&Q - a Division of Chase Manhattan InternationalLimited;
di Seat: Credit Suisse First Boston (Europe) Limited e Lehman
Brothers International (Europe);
c) preso atto della documentazione depositata presso la sede sociale
e Borsa Italiana S.p.a. nei giorni precedenti la tenuta della
riunione, nonche' delle ulteriori informazioni messe a disposizione
mediante pubblicazione di apposito documento informativo, ai sensi
della normativa vigente;
d) preso atto della relazione sulla congruita' del rapporto di
cambio redatta dalla società di revisione KPMG S.p.a. quale esperto
comune designato dal presidente del Tribunale di Torino ai sensi
dell'art.2501-quinquies Codice civile, come richiamato dall'art.
2504-novies Codice civile;
e) considerata la convocazione dell'assemblea speciale degli
azionisti di risparmio della societa', chiamata a discutere e
deliberare in ordine a 'Approvazione della deliberazione di scissione
parziale di Telecom Italia S.p.a. (società scindenda) mediante
trasferimento a Seat - Pagine Gialle S.p.a. (società beneficiaria
preesistente) di una quota della partecipazione detenuta dalla
società scindenda nel capitale di Telecom Italia Net S.p.a. (da
assumersi dall'assemblea straordinaria di Telecom Italia S.p.a.)
nella parte relativa alla determinazione di un concambio che prevede
l'assegnazione alle azioni di risparmio della società scindenda di
azioni ordinarie della società beneficiaria' ha deliberato:
1) di approvare il progetto di scissione parziale di Telecom
Italia S.p.a. mediante trasferimento a Seat - Pagine Gialle S.p.a.
(sede legale in Torino, via Aurelio Saffi n. 18; capitale sociale
pari a L. 276.291.703.500, diviso in n. 4.077.474.490 azioni
ordinarie e n.1.448.359.580 azioni di risparmio non convertibili,
tutte del valore nominale di L.50 cadauna; iscrizione nella sezione
ordinaria del registro delle imprese al numero 160430/99, Ufficio di
Torino; codice fiscale 12213600153; partita I.V.A. 07868140018) di
n.3.348.922 azioni ordinarie di Tin.it S.p.a. (sede legale in Torino,
via Bertola n.34; capitale sociale pari a L.41.000.000.000
interamente versato, diviso in n.41.000.000 azioni ordinarie del
valore nominale di L.1.000 cadauna; iscrizione nella sezione
ordinaria del registro delle imprese al numero 120810/1999, Ufficio
di Torino; codice fiscale e partita I.V.A. n.07796800014);
2) di approvare in particolare l'applicazione alle azioni
ordinarie e di risparmio di Telecom Italia del seguente rapporto di
cambio (il 'Primo Concambio'):
56 azioni ordinarie di Seat del valore nominale di L. 50
cadauna ogni 1000 azioni ordinarie di Telecom Italia del valore
nominale di L.1.000 cadauna, corrispondenti a n. 0,056 azioni
ordinarie di Seat per ogni azione ordinaria di Telecom Italia;
56 azioni ordinarie di Seat del valore nominale di L. 50
cadauna ogni 1000 azioni di risparmio di Telecom Italia del valore
nominale di L.1.000 cadauna, corrispondenti a n. 0,056 azioni
ordinarie di Seat per ogni azione di risparmio di Telecom Italia.
ovvero, in alternativa - qualora l'assemblea speciale degli
azionisti di risparmio di Telecom Italia, convocata come in premessa,
non dovesse validamente costituirsi oppure non dovesse approvare la
presente deliberazione di scissione nella parte relativa alla
determinazione del primo concambio - del seguente rapporto di cambio
(il 'secondo concambio'):
56 azioni ordinarie di Seat del valore nominale di L. 50
cadauna ogni 1000 azioni ordinarie di Telecom Italia del valore
nominale di L.1.000 cadauna, corrispondenti a n. 0,056 azioni
ordinarie di Seat per ogni azione ordinaria di Telecom Italia;
80 azioni di risparmio di Seat del valore nominale di L. 50
cadauna ogni 1000 azioni di risparmio di Telecom Italia del valore
nominale di L.1.000 cadauna, corrispondenti a n. 0,080 azioni di
risparmio di Seat per ogni azione di risparmio di Telecom Italia.
Si provvedera' a mettere a disposizione degli azionisti Telecom
Italia un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di
azione, senza aggravio di spese, bolli o commissioni;
3) di conferire al presidente ed al vice presidente del
Consiglio di amministrazione, anche disgiuntamente tra loro, i poteri
occorrenti per:
a) adempiere ad ogni formalita' richiesta affinche' le
adottate deliberazioni ottengano tutte le necessarie approvazioni,
con facoltà di approvare ed introdurre nelle medesime deliberazioni
le modificazioni, aggiunte o soppressioni eventualmente richieste o
suggerite dall'autorità giudiziaria in sede di omologazione;
b) stipulare e sottoscrivere, in conformita' a quanto
deliberato sub 1., l'atto pubblico di scissione, fermo restando che
l'attuazione della scissione parziale della società e'
sospensivamente subordinata all'emanazione da parte dell'Autorità
garante della concorrenza e del mercato - entro il 31 luglio 2000,
ovvero entro il diverso termine che potrà essere stabilito d'intesa
tra i Consigli di amministrazione di Telecom Italia e di Seat - di un
provvedimento autorizzativo, ai sensi della legge 10ottobre 1990, n.
287, delle operazioni attraverso le quali Telecom Italia dovrebbe
assumere la maggioranza assoluta ed il controllo di Seat;
c) provvedere - anche a mezzo di speciali procuratori - a
quant'altro richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione
delle deliberazioni di cui sopra.
La delibera di scissione e' stata iscritta nel registro delle
imprese di Torino in data 31 ottobre 2000.
p. Il Consiglio di amministrazione
Il presidente e amministratore delegato:
Roberto Colaninno
S-26885 (A pagamento).
