1. L'assemblea ha approvato la fusione per incorporazione della
 Banca Salernitana di Credito Cooperativo del Tirreno Soc. Coop. a
 r.l. sede sociale in Salerno nella Banca Popolare della Penisola
 Sorrentina S.p.a. sede sociale in Sorrento (NA).
      2. Il rapporto di cambio e' determinato, sulla base della
 situazione patrimoniale ed economica al 31 ottobre 1999, in una
 azione della Banca Popolare della Penisola Sorrentina S.p.a. contro
 tre azioni della Banca Salernitana di Credito Cooperativo del Tirreno
 Soc. coop. a r.l.
      3. Le azioni di spettanza dei soci della societa' incorporata,
 in applicazione del rapporto di cambio, saranno ad essi attribuite,
 su richiesta da presentarsi per un periodo di 90 giorni dalla data
 della stipula dell'atto di fusione, presso una delle succursali delle
 due società partecipanti alla fusione, specificando il numero delle
 azioni possedute dal richiedente.
      4. La data di riferimento dalla quale le azioni in parola
 cominceranno a maturare il diritto alla partecipazione agli utili, e'
 stabilita, conformemente alla data di decorrenza degli effetti, alla
 data di efficacia dell'atto di fusione.
      5. La data a decorrere dalla quale le operazioni della societa'
 incorporata saranno imputate al bilancio della società incorporante,
 viene prefissata alla data di efficacia dell'atto di fusione, mentre
 viene fissata per gli effetti fiscali al 1. gennaio 2000 ai sensi di
 quanto previsto al comma 7, dell'art. 123 del D.P.R. 22 dicembre
 1986, n.917.
      6. Con riferimento al punto 7, dell'art. 2501-bis del Codice
 civile, restera' escluso qualsiasi trattamento differenziato da
 riservarsi a particolari categorie di soci.
      7. Con riferimento al punto 8) del comma 1 dell'art. 2501-bis
 Codice civile, dalla fusione non sono previsti particolari vantaggi a
 favore degli amministratori delle societa' partecipanti.
      Il verbale di deliberazione assembleare di cui sopra e' stato
 redatto dal notaio dott. Catello D'Auria, notaio in Sorrento (NA)
 iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Napoli, Torre
 Annunziata e Nola, con repertorio n. 92333 raccolta n.8847 depositato
 il 31 ottobre 2000 ed iscritto in data 31 ottobre 2000 nel registro
 delle imprese di Napoli al n. 79371/2000 del registro d'ordine.
     Sorrento, 3 novembre 2000
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                        gen. dott. Pietro Viti                        
                                                                      
S-26996 (A pagamento).