Estratto dell'atto di fusione per incorporazione(ai sensi dell'art.  
                       2504 del Codice civile)                        
                                                                      
      Dall'atto in data 27 Ottobre 2000 a rogito Dott. Bruno
 Barzellotti, Notaio in Brescia, Rep. N. 69281, Racc. n. 17854,
 depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia in data 3
 Novembre 2000, risulta la fusione per incorporazione della 'Bitech
 System S.r.l.' nella 'Bitech S.p.A.'.
    1 - Societa' partecipanti alla fusione:
       - 'Bitech Spa' con sede in Brescia, via Cassala n. 78, capitale
 sociale di Lit. 400.000.000 i.v., iscritta al registro societa' del
 Tribunale di Brescia al n. 24081 , C.F. - P.IVA: 01774160178 -
 società incorporante;
       - 'Bitech System Srl.' con sede in Brescia , via Cassala n. 78,
 capitale sociale di Lit. 50.000.000 i.v. iscritta nel registro
 societa' del Tribunale di Brescia al n. 30077, C.F. - P.IVA:
 01440080172 - società incorporata;
 
    2 - Modalita' di attuazione della fusione:
       La fusione e' stata attuata mediante incorporazione della
 'Bitech System Srl' nella 'Bitech Spa'. La societa' incorporante
 possedeva il 100% delle quote componenti il capitale sociale della
 società incorporanda; la fusione non ha comportato, pertanto,
 l'aumento di capitale sociale della società incorporante, ne' si sono
 resi necessari gli adempimenti di cui agli articoli 2501-bis, primo
 comma n. 3) 4) 5), 2501-quater e 2501-quinquies del Codice Civile.
 
    3 - Decorrenza della fusione:
 
       In relazione all'obbligo stabilito dall'art. 2501-bis, primo
 comma, n. 6, del codice civile, si precisa che le operazioni
 effettuate dalla societa' 'Bitech System Srl', saranno imputate al
 bilancio della società incorporante 'Bitech Spa' a decorrere dalla
 data del 1. Gennaio 2000.
Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali.
       Nei confronti dei terzi gli effetti giuridici della fusione
 decorreranno invece dall'ultima delle iscrizioni da effettuarsi a
 norma del-l'art. 2504 del Codice Civile.
       4 - Trattamento riservato a particolari categorie di soci -
 vantaggi proposti a favore degli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione:
       Non e' riservato alcun trattamento particolare a determinate
 categorie di soci ne' sono previsti vantaggi particolari a favore
 degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
 
     Brescia, 7 novembre 2000
                            Bitech S.p.A.                             
                      L'Amministratore Delegato                       
                          (Osvaldo Savoldi)                           
                                                                      
S-27312 (A pagamento).