Estratto della delibera di fusione                  
                                                                      
      In data 14 Settembre 2000 con atto di rogito Dr. GIOVANNI RIZZI
 notaio in Vicenza l'assemblea straordinaria della societa' ha
 deliberato la fusione mediante incorporazione della Società 'PROGETTO
 17 S.p.a.'.
      Ai sensi dell'art. 2502-bis Codice Civile si comunica quanto
 segue:
     1) Partecipano alla fusione le societa':
         Societa' incorporante: 'COELSANUS INDUSTRIA CONSERVE S.p.A.',
 con sede legale ed amministrativa in Sossano (VI), Via Ca' Berta n.
 1, Capitale Sociale L. 3.000.000.000.= i.v., iscritta al Registro
 delle Imprese di Vicenza al n. VI-116-2851, Codice Fiscale - Partita
 IVA n. 00170050249.
         Societa' incorporanda: 'PROGETTO 17 S.p.A.', con sede legale
 in Milano, via Broletto 37, capitale sociale L. 4.500.000.000.= i.v.,
 iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. MI-2000-28588,
 Cod. Fisc. Partita IVA n. 13018910151.
 
      2) La fusione sara' attuata mediante l'incorporazione della
 Società 'PROGETTO 17 S.p.A.' nella Società 'COELSANUS INDUSTRIA
 CONSERVE S.p.A.'.
      3 L'operazione di fusione, essendo il capitale sociale della
 societa' incorporante totalmente posseduto dalla incorporata, non dà
 luogo ad alcun aumento del capitale sociale della incorporante
 medesima, ma all'annullamento di tutte le azioni della incorporata
 'PROGETTO 17 S.p.A.' (capitale sociale L. 4.500.000.000.=) ed al loro
 posto, ai soci della medesima società, verranno assegnate
 proporzionalmente tutte le azioni della società incorporante
 'COELSANUS INDUSTRIA CONSERVE S.p.A.' (capitale sociale L.
 3.000.000.000.=).
      4) Le nuove azioni della societa' 'COELSANUS INDUSTRIA CONSERVE
 S.p.A.' verranno consegnate a cura dell'organo amministrativo della
 società incorporante alla data di efficacia della fusione.
 Contestualmente alla data di efficacia della fusione le azioni della
 incorporante intestate alla incorporata verranno annullate e verranno
 convertite con nuove azioni intestate ai soci della società
 incorporata cosi' come risultanti dal libro soci della incorporata
 medesima al momento di efficacia della fusione.
      L'assegnazione ai soci della 'PROGETTO 17 S.p.A.' delle azioni
 della 'COELSANUS INDUSTRIA CONSERVE S.p.A.' non comportera' alcun
 frazionamento dei titoli.
      5) I soci della incorporata 'PROGETTO 17 S.p.A.' parteciperanno
 agli utili della incorporante 'COELSANUS INDUSTRIA CONSERVE S.p.A.' a
 partire dal 1. gennaio 2000.
      6) Le operazioni della societa' incorporata saranno imputate al
 bilancio della società incorporante a decorrere dall'inizio
 dell'esercizio sociale in corso al momento dell'iscrizione dell'atto
 di fusione presso l'Ufficio del Registro delle Imprese da parte della
 società incorporante, ai sensi dell'art. 2504 - bis C.C.
      7) Non vi sono possessori di titoli diversi dalle azioni
 ordinarie.
      8) Non esistono particolari vantaggi a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      La suddetta deliberazione e' stata iscritta al Registro Imprese
 di Milano in data 03/11/2000.
 
     Sossano, li' 08 Novembre 2000
 
                         p. Coelsanus S.p.a.                          
            Il Presidente del Consiglio Di Amministrazione            
                       Dott. Francesco Melloni                        
                                                                      
C-30102 (A pagamento).