Estratto della delibera di scissione (a' sensi degli articoli
2501-bis e 2504-octies del Codice civile) in data 25 settembre 2000,
n. 102757/12713 di mio repertorio della societa' 'N.P.O. S.p.a.'
(scissa) con costituzione delle società 'N.P.O. Sistemi S.p.a.' e
'N.P.O. Consumabili S.p.a.' (beneficiarie).
1. Societa' partecipanti alla scissione:
societa' scissa: 'N.P.O. S.p.a.', con sede in Vimodrone, via
Metallino n. 12, col capitale sociale di L. 3.000.000.000, iscritta
presso il registro delle imprese di Milano (Monza) al n. 53192
(codice fiscale n. 06384020159);
societa' beneficiarie (da costituirsi per effetto dell'atto di
scissione):
a) 'N.P.O. Sistemi S.p.a.', con sede legale in Vimodrone, via
Metallino n. 12, col capitale sociale di L. 2.600.000.000, da
iscriversi al registro imprese di Milano;
b) 'N.P.O. Consumabili S.p.a.', con sede legale in Vimodrone,
via Metallino n. 12, col capitale sociale di L. 200.000.000, da
iscriversi al registro imprese di Milano.
2. Statuto delle societa' beneficiarie e modifiche statutarie
della società scissa:
2.a) statuto societa' beneficiaria N.P.O. Sistemi S.p.a.: lo
statuto relativo alla costituenda N.P.O. Sistemi S.p.a. e' allegato
sub. A) al progetto di scissione. Dallo stesso si puo' rilevare
denominazione, sede legale, oggetto e durata, con l'avvertenza che
gli organi sociali sono indicati nella suddetta delibera di
scissione. Il capitale sociale di L.2.600.000.000 sarà diviso in
azioni con un valore nominale di L. 1.000. La differenza fra il
valore di libro del patrimonio trasferito dalla scissa alla
beneficiaria di cui al successivo punto 9 pari a L.2.808.251.137 ed
il capitale sociale della beneficiaria sopra determinato in L.
2.600.000.000 sarà imputato alle seguenti voci di patrimonio netto:
riserva legale L. 108.251.137;
riserva straordinaria L. 100.000.000;
totale L. 208.251.137;
2.b) statuto societa' beneficiaria N.P.O. Consumabili S.p.a.: lo
statuto relativo alla costituenda N.P.O. Consumabili S.p.a. e'
allegato sub. B) al progetto di scissione. Dallo stesso si puo'
rilevare denominazione, sede legale, oggetto e durata, con
l'avvertenza che gli organi sociali sono indicati nella suddetta
delibera di scissione. Il capitale sociale di Lire 200.000.000 sarà
diviso in azioni con un valore nominale di L. 1.000. La differenza
fra il valore di libro del patrimonio trasferito dalla scissa alla
beneficiaria di cui al successivo punto 9) pari a L. 646.464.110 ed
il capitale sociale della beneficiaria sopra determinato in L.
2.600.000.000 sarà imputato alle seguenti voci di patrimonio netto:
riserva legale L. 8.313.011;
riserva straordinaria L. 438.151.099;
totale L. 446.464.110.
Si precisa che eventuali differenze nei valori contabili degli
elementi contabili attivi e passivi oggetto di trasferimento dovuti
alla dinamica della gestione aziendale, che si dovessero determinare
fra la data di riferimento della situazione patrimoniale presa a base
del progetto di scissione e la data di effetto della scissione, non
comporteranno variazioni nell'importo del patrimonio netto delle
societa' beneficiarie come sopra indicato;
2.c) statuto della societa' scissa N.P.O. S.p.a.: l'attuale
statuto della società scissa e' allegato sub. C) al progetto di
scissione. Il nuovo statuto della società scissa è allegato sub. D)
al progetto di scissione.
Si precisa inoltre che, a seguito dell'apporto alle societa'
beneficarie degli elementi patrimoniali di cui al successivo punto 9
del progetto di scissione, le voci facenti parte del patrimonio netto
della società scissa, previa riduzione del capitale sociale a L.
200.000.000 assumono i seguenti valori:
riserva legale L. 8.131.010;
utile netto di periodo L. 1.752.863.939;
totale L. 1.760.994.949.
3. Rapporto di cambio: la societa' beneficiaria di nuova
costituzione N.P.O. Sistemi S.p.a. avrà un capitale sociale di L.
2.600.000.000, ripartito tra gli azionisti di N.P.O. S.p.a. quali
risulteranno dal libro soci alla data di efficacia dell'atto di
scissione, proporzionalmente alla loro partecipazione.
Il capitale della societa' beneficiaria verrà pertanto
attribuito agli azionisti della società N.P.O. S.p.a. in ragione di
n. 13 azioni da nominali L. 1.000 ogni n. 15 azioni da nominali L.
1.000 possedute.
La societa' beneficiaria di nuova costituzione N.P.O.
Consumabili S.p.a. avrà un capitale sociale di L. 200.000.000,
ripartito tra gli azionisti di N.P.O. S.p.a. quali risulteranno dal
libro soci alla data di efficacia dell'atto di scissione,
proporzionalmente alla loro partecipazione.
Il capitale della societa' beneficiaria verrà pertanto
attribuito agli azionisti della società N.P.O. S.p.a. in ragione di
n. 1 azione da nominali L. 1.000 ogni n. 15 azioni da nominali L.
1.000 possedute.
Non e' pertanto necessaria la relazione degli esperti sulla
congruita' del rapporto di cambio, ai sensi dell'art. 2501-quinquies
del Codice civile, in quanto si tratta di scissione proporzionale con
beneficiaria di nuova costituzione.
4. Modalita' di assegnazione delle quote della società
beneficiaria: l'assegnazione delle quote dalle società beneficiarie
avverrà il giorno dell'iscrizione dell'atto di scissione nel registro
delle imprese, mediante iscrizione nel libro delle società
beneficiarie di ciascun azionista con l'indicazione delle azioni
attribuitigli nei rapporti di cui al precedente punto 3.
5. Data di decorrenza nella partecipazione agli utili delle
azioni delle societa' beneficiarie: le azioni delle società
beneficiarie da costituire produrranno utili a favore degli azionisti
della società scissa a far tempo dalla data dell'ultima iscrizione
dell'atto di scissione al registro delle imprese ai sensi dell'art.
2504-decies del Codice civile.
6. Data di effetto della scissione: gli effetti contabili
decorreranno anch'essi dalla data dell'ultima iscrizione dell'atto di
scissione al registro delle imprese ai sensi dell'art. 2504-decies
del Codice civile.
7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
di azionisti: non esistono trattamenti di alcun genere riservati a
particolari categorie di azionisti.
8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non sono
previsti vantaggi particolari riservati agli amministratori delle
societa' partecipanti alla scissione.
9. Descrizione degli elementi patrimoniali della societa' scissa
da trasferire alla società beneficiaria: la scissione e'
qualificabile di tipo parziale e, per effetto della stessa saranno
trasferiti alle società beneficiarie gli elementi patrimoniali (art.
2504-octies, comma 1, Codice civile) che risultano dall'allegato sub.
E, costituito dalla situazione patrimoniale della società scissa alla
data del 30 giugno 2000 e nella quale sono indicati gli elementi
attivi e passivi trasferiti alla società beneficiaria e quelli che
rimangono in capo alla società scissa.
La suddetta delibera di scissione e' stata presentata per
l'iscrizione al registro delle imprese di Milano in data 17 novembre
2000 al n. 267860/2000 di protocollo.
Dott. Alfonso Colombo, notaio.
S-27889 (A pagamento).
