I signori azionisti sono convocati in assemblea straordinaria 
 per mercoledi' 10 gennaio2001 alle ore 16 presso la sede sociale in 
 Brescia, via Cefalonia n.62 in prima convocazione ed in eventuale 
 seconda convocazione, presso il centro congressi del President Hotel, 
 via Roncadelle n.48 Castelmella (BS), per giovedì 11gennaio2001 alle 
 ore16 per deliberare sul seguente 
    Ordine del giorno: 
       1. Aumento del capitale sociale con esclusione del diritto 
 d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma4, del Codice civile, a 
 servizio dell'offerta pubblica di acquisto e scambio su n.46.310.550 
 azioni di risparmio Banca Regionale Europea S.p.a., mediante 
 emissione di massime n.5.557.266 azioni ordinarie Banca Lombarda e 
 Piemontese S.p.a. da nominali 1Euro cadauna, godimento 1.gennaio2000, 
 da riservare ai titolari di azioni di risparmio della Banca Regionale 
 Europea S.p.a. nel rapporto di n.3 azioni ordinarie Banca Lombarda e 
 Piemontese S.p.a. oltre a L.30.000 (pari a L.1.200 per azione di 
 risparmio Banca Regionale Europea S.p.a.), ogni n.25 azioni di 
 risparmio Banca Regionale Europea S.p.a., godimento 1. gennaio2000; 
       2. Delega al Consiglio di amministrazione della facolta' di 
 deliberare un aumento del capitale sociale in una o piu' volte con 
 esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma8, del 
 Codice civile, mediante emissione di massime n.3.000.000 di azioni 
 ordinarie Banca Lombarda e Piemontese S.p.a. da nominali 1Euro 
 cadauna, godimento regolare, da offrire ai dipendenti di Banca 
 Lombarda e Piemontese S.p.a. e di sue controllate; 
       3. Delega al Consiglio di amministrazione della facolta' di 
 deliberare un aumento del capitale sociale in una o piu' volte con 
 esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, 
 del Codice civile, mediante emissione di massime n.3.500.000 di 
 azioni ordinarie Banca Lombarda e Piemontese S.p.a. da nominali 1Euro 
 cadauna, godimento regolare, al servizio di un piano di stock option 
 riservato a managers di Banca Lombarda e Piemontese S.p.a. e di sue 
 controllate; 
       4. Proposta di modifica dell'art. 6 dello statuto sociale 
 (modifica del capitale sociale a seguito dei sopra citati aumenti); 
       5. Conferimento agli amministratori, in via disgiunta tra di 
 loro, del potere di apportare le eventuali varianti che peraltro non 
 modifichino sostanzialmente le deliberazioni in argomento che 
 venissero richieste dalle competenti autorita'. 
                                                                      
      Potranno intervenire all'assemblea gli azionisti che, almeno 
 cinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea stessa, abbiano 
 richiesto agli intermediari autorizzati, per le azioni 
 dematerializzate accentrate in Monte Titoli S.p.a., il rilascio 
 dell'apposita certificazione ai sensi delle vigenti disposizioni. Si 
 rammenta che il diritto di intervento all'assemblea relativo alle 
 azioni non ancora dematerializzate e' esercitabile esclusivamente 
 previa consegna delle azioni presso un intermediario autorizzato in 
 tempo utile, rispetto ai termini sopra indicati, per consentire 
 l'espletamento della procedura di dematerializzazione prevista dalla 
 citata delibera ed il rilascio della relativa certificazione. 
      La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del 
 giorno, prevista dalla normativa vigente, viene messa a disposizione 
 degli azionisti, con facolta' di ottenerne copia, e del pubblico 
 presso la sede sociale e la Borsa Italiana S.p.a. nei termini 
 prescritti. 
     Brescia, 30 novembre 2000 
           Banca Lombarda e Piemontese Societa' per azioni            
                      Il presidente: Gino Trombi                      
                                                                      
S-28691 (A pagamento).