Estratto di atto di fusione                      
                                                                      
      Con atto 17 novembre 2000 n. 16127/4478 di rep. notaio
 Piergaetano Marchetti le predette societa' si sono dichiarate e
 riconosciute fuse mediante incorporazione della 'Montedison S.p.a.',
 con sede in Milano, piazzetta Maurilio Bossi n. 3, codice fiscale n.
 01174030153 nella 'Compart S.p.a.' con sede in Milano, piazzetta
 Maurilio Bossi n. 3 - che con la data di efficacia della fusione ha
 assunto la denominazione di 'Montedison S.p.a.' - sulla base dei
 rispettivi bilanci al 31 dicembre 1999, secondo le modalità tutte
 indicate nel progetto di fusione stesso e cosi:
       A. con annullamento senza sostituzione delle n. 2.772.065.794
 azioni Montedison di proprieta' di Compart S.p.a., nonche' delle n.
 1.144.000 azioni Montedison possedute dalla stessa Montedison S.p.a.
 e delle complessive n.133.828 azioni Montedison per le quali e' stato
 esercitato il diritto di recesso;
       B. con annullamento e sostituzione con azioni ordinarie Compart
 delle azioni ordinarie Montedison di titolarita' degli azionisti
 terzi nel rapporto di numero 13 azioni ordinarie Compart del valore
 nominale di euro 1 ciascuna, godimento 1. gennaio 2000, ogni numero
 10 azioni ordinarie Montedison del valore nominale di euro 1
 ciascuna;
       C. con annullamento e sostituzione con azioni di risparmio non
 convertibili Compart delle azioni di risparmio non convertibili
 Montedison di titolarita' degli azionisti terzi nel rapporto di
 numero 1 azione di risparmio non convertibile Compart, godimento 1.
 gennaio 2000, del valore nominale di euro 1 ciascuna ogni numero 1
 azione di risparmio non convertibile Montedison del valore nominale
 di euro 1 ciascuna;
       D. con annullamento delle azioni di risparmio convertibili
 Montedison di titolarita' degli azionisti terzi e loro sostituzione
 nel rapporto di numero 13 azioni ordinarie Compart del valore
 nominale di euro 1 ciascuna godimento 1. gennaio 2000 ogni numero 10
 azioni di risparmio convertibili Montedison del valore nominale di
 euro 1 ciascuna oppure, a scelta dell'azionista contestuale alla
 richiesta di concambio, nel rapporto di numero 16 azioni di risparmio
 non convertibili Compart del valore nominale di euro 1 ciascuna,
 godimento 1. gennaio 2000, ogni numero 10 azioni di risparmio
 convertibili Montedison del valore nominale di euro 1 ciascuna,
 previo annullamento sino ad un massimo di numero 9 azioni di
 risparmio convertibili Montedison, con la precisazione: (i) che i
 portatori di azioni di risparmio convertibili Montedison dovranno
 esercitare la facoltà di scelta tra concambio in azioni ordinarie e
 azioni di risparmio non convertibili Compart nel termine di 60 giorni
 dalla data di efficacia dell'atto di fusione nei confronti dei terzi
 e (ii) che decorsi 60 (sessanta) giorni dalla data di efficacia della
 fusione nei confronti dei terzi, ai portatori di azioni di risparmio
 convertibili verranno assegnate in cambio esclusivamente azioni
 ordinarie.
       E. senza annullamento delle azioni ordinarie Compart, gia' di
 proprietà di Montedison S.p.a.
 
    In considerazione dei fatto che:
      (i) per complessive n. 133.828 azioni dell'incorporata gia' di
 terzi e' stato esercitato il recesso;
      (ii) le azioni ordinarie e di risparmio non convertibili
 dell'incorporata di terzi ammontano attualmente a complessive n.
 198.284.301 di cui n. 133.790.230 azioni ordinarie e n.64.494.071
 azioni di risparmio non convertibili, di guisa che a fronte di esse
 verranno emesse, complessivamente n. 238.421.370 azioni Compart god.
 1. gennaio 2000 (di cui n. 173.927.299 ordinarie e n. 64.494.071 di
 risparmio n.c.);
      (iii) il concambio delle n. 923.360 azioni convertibili, potra'
 comportare l'emissione da un minimo di 1.200.368 ad un massimo di
 1.477.376 azioni ordinarie e/o di risparmio n.c. dell'incorporante
 (salvo l'annullamento per la quadratura dell'operazione sino ad un
 massimo di 9 azioni), in considerazione di tutto quanto sopra
 l'aumento di capitale dell'incorporante a servizio della fusione
 deliberato per massimi euro 248.411.360:
     si attua per  Euro  238.421.370;
       potra' ulteriormente incrementarsi per minimo Euro 1.200.368 e
 per massimi Euro 1.477.376.
 
    Secondo quanto previsto al punto 7 del progetto di fusione:
       le azioni di risparmio non convertibili Compart emesse a
 servizio del rapporto di cambio dei portatori delle azioni di
 risparmio non convertibili Montedison avranno le stesse
 caratteristiche e gli stessi diritti delle azioni di risparmio non
 convertibili Compart gia' in circolazione. Le azioni di risparmio non
 convertibili Compart che saranno assegnate in cambio delle azioni di
 risparmio non convertibili Montedison si differenziano da queste
 ultime unicamente per la percentuale di maggiorazione del dividendo
 che e' del 3% (azioni di risparmio non convertibili Compart) in luogo
 del 2% (azioni di risparmio non convertibili Montedison);
       le azioni di risparmio non convertibili Compart che verranno
 emesse a servizio del rapporto di cambio dei portatori delle azioni
 di risparmio convertibili Montedison avranno le stesse
 caratteristiche e gli stessi diritti delle azioni di risparmio non
 convertibili Compart gia' in circolazione. Le azioni di risparmio non
 convertibili Compart che saranno assegnate in cambio delle azioni di
 risparmio convertibili Montedisonsub, si differenziano da queste
 ultime sia per la percentuale di maggiorazione del dividendo che e'
 del 3% (azioni di risparmio non convertibili Compart) in luogo del 2%
 (azioni di risparmio convertibili Montedison), sia per la perdita del
 diritto di conversione in azioni ordinarie, di cui all'art. 8-bis
 comma 5 dello statuto di Montedison.
 
      Per i titolari di azioni di risparmio convertibili Montedison,
 viene dato atto che le azioni di nuova emissione della incorporante
 asservite al concambio verranno assegnate agli aventi diritto secondo
 le modalita' stabilite al punto 4 del progetto di fusione.
      Non sono previsti vantaggi per gli Amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione.
      La fusione ha avuto effetto verso i terzi a decorrere
 dall'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504 Codice civile,
 mentre ai fini contabili e fiscali la fusione avra' effetto a
 decorrere dal 1. gennaio 2000.
      Con effetto dal giorno di efficacia verso i terzi della fusione
 ha avuto efficacia pure il cambiamento della denominazione della
 incorporante da 'Compagnia di partecipazioni assicurative ed
 industriali S.p.a.', e in forma abbreviata, 'Compart S.p.a.' in
 'Montedison S.p.a.' e la conseguente modifica dell'art. 1 dello
 statuto sociale.
      L'atto di fusione e' stato iscritto nel registro delle imprese
 di Milano in data 20 novembre 2000 al n. 310653 per Montedison S.p.a.
 ed al n. 770545 per Compart S.p.a. (ora Montedison S.p.a.).
 
                                     Il notaio: Piergaetano Marchetti.
                                                                      
M-9342 (A pagamento).