Estratto di delibera di fusione(a' sensi dell'art. 2502-bis del    
                            Codice civile)                            
                                                                      
      L'assemblea straordinaria del 7 novembre 2000 della Think3
 S.p.a. ha deliberato la fusione della societa' mediante
 incorporazione nella Think3 Inc.
      Detta fusione avverra' senza conguaglio e senza concambio dal
 momento che il capitale della società incorporanda e' interamente
 posseduto dalla società incorporante e pertanto tutte le quote della
 incorporanda saranno annullate.
      A partire dalla data di efficacia della fusione la societa'
 incorporante stessa istituirà una sede secondaria in Italia, a
 Casalecchio di Reno, via Ronzani n. 7/29. La data a decorrere dalla
 quale le operazioni della incorporanda saranno imputate al bilancio
 della incorporante e' fissata al 1. luglio 2000 qualora l'ultima
 delle iscrizioni nel registro delle imprese avvenga entro il 31
 dicembre 2000 e dal 1. gennaio dell'esercizio sociale in corso al
 momento dell'ultima delle iscrizione suddette, qualora detta
 iscrizione avvenga dopo il 31 dicembre 2000. Nessun vantaggio, ne'
 trattamento particolare è previsto a favore di soci o degli
 amministratori delle società.
      La delibera di fusione e' stata omologata dal Tribunale di
 Bologna in data 23 novembre 2000 ed iscritta nel registro delle
 imprese in data6 dicembre 2000.
                                         Dott. Federico Rossi, notaio.
                                                                      
S-29143 (A pagamento).