Contratto costitutivo di gruppo europeo di interesse economico
Le parti:
Syremont S.p.a. Sistemi per la Conservazione ed il Restauro,
con sede in Milano, piazzetta Maurilio Bossi n. 3, iscritta presso il
registro delle imprese di Milano al n.264481 e al R.E.A. presso la
C.C.I.A.A. di Milano al n.1231311, Codice fiscale n.08572130154, in
questo atto rappresentata dal signor: Romussi dott. Valter, nato a
Breme (PV) l'11maggio 1950, domiciliato per la carica in Milano
piazzetta Maurilio Bossi n.3, in qualita' di procuratore speciale,
munito degli occorrenti poteri in forza di procura in autentica
notaio Ciro De Vincenzo di Milano rep. 96467 in data 11dicembre 2000,
che in originale si allega al presente atto sotto la lettera 'B',
nonche' in forza di delibera del Consiglio di amministrazione in data
4dicembre 2000 che, per estratto autentico, si allega al presente
atto sotto la lettera 'C';
Gepco Salc S.p.a., con sede in Milano, via Lattuada n. 20,
iscritta presso il registro delle imprese di Milano al n.339842 e al
R.E.A. presso la C.C.I.A.A. di Milano al n.1431387, Codice fiscale
n.02407710108, in questo atto rappresentata dal signor: Gaggero
Sebastiano, nato a Genova il 14maggio 1957, domiciliato per la carica
in Milano, via Lattuada n. 20, nella sua qualita' di consigliere,
munito degli occorrenti poteri in forza di delibera del Consiglio di
amministrazione in data 15 dicembre 2000 che, per estratto autentico,
si allega al presente atto sotto la lettera 'D';
Gemmo impianti S.p.a., con sede in Arcugnano (VI) viale
dell'Industria n. 2, iscritta al registro delle imprese di Vicenza n.
5723 e al R.E.A. presso la C.C.I.A.A. di Vicenza al n.113151, Codice
fiscale n.00163750243, in questo atto rappresentata dal signor:
Munzone Salvatore, nato a Porto Said (ET) il 3 novembre 1937,
domiciliato per la carica in Arcugnano (VI), viale dell'Industria
n.2, nella sua qualita' di consigliere delegato munito degli
occorrenti poteri in forza di delibera del Consiglio di
amministrazione in data 10novembre 2000 che, per estratto autentico
si allega al presente atto sotto la lettera 'E';
Castalia S.p.a., con sede in Milano, via Tonale n. 22, iscritta
al registro delle imprese di Milano al n.38288 e al R.E.A. presso la
C.C.I.A.A. di Milano al n.1607036, Codice fiscale n.01294510035, in
questo atto rappresentata dal signor: Caparrelli Michelino, nato a
Pontecorvo (FR) il 5agosto 1942, domiciliato per la carica in Milano,
via Tonale n.22, nella sua qualita' di amministratore unico, munito
degli occorrenti poteri in forza di verbale di assemblea ordinaria
degli azionisti in data 11dicembre 2000 che, per estratto autentico
si allega al presente atto sotto la lettera 'F';
Villa del Re Progetti S.r.l., con sede in Legnano (MI), via
Macello n. 6, iscritta presso il registro delle imprese di Milano al
n.144272 e al R.E.A. presso la C.C.I.A.A. di Milano al n.1589283,
Codice fiscale n.12826560158, in questo atto rappresentata dal
signor: Macioce Marco, nato a Legnano (MI), il 28gennaio 1965,
domiciliato per la carica in Legnano (MI), via Macello n.6, nella sua
qualita' di presidente del Consiglio di amministrazione, munito degli
occorrenti poteri in forza di delibera del Consiglio di
amministrazione in data 6 dicembre 2000 che, per estratto autentico,
si allega al presente atto sotto la lettera 'G';
Lares - Lavori di Restauro S.r.l., con sede in Venezia, S.
Croce n. 521, iscritta al registro delle imprese di Venezia al n.9215
e al R.E.A. presso la C.C.I.A.A. di Venezia al n.111040, Codice
fiscale n.00163960271, in questo atto rappresentata dal signor:
Cherido Mario Massimo, nato a Venezia il 13 maggio 1949, domiciliato
per la carica in Venezia, S. Croce n. 521, nella sua qualita' di
amministratore unico, munito degli occorrenti poteri in forza di
delibera dell'assemblea ordinaria dei soci in data 24 novembre 2000
che, per estratto autentico si allega al presente atto sotto la
lettera 'H';
Ausimont G. m. b. H., con sede in Eschborn (Germania), Kolner
StraBe 3A, in questo atto rappresentata dal signor: Ammirati avv.
Paolo, nato a Cosenza il 5 luglio 1945, domiciliato per la carica in
Milano, piazzetta Maurilio Bossi n.3, in qualita' di procuratore
speciale, munito degli occorrenti poteri in forza di procura speciale
in autentica notaio Ciro De Vincenzo di Milano rep. n.96487 in data
13dicembre 2000, che in originale si allega al presente atto sotto la
lettera 'I'.
Convengono e stipulano quanto segue: viene costituito tra le
predette societa' Syremont S.p.a. Sistemi per la conservazione ed il
restauro, Gepco Salc S.p.a., Gemmo Impianti S.p.a., Castalia S.p.a.,
Villa del Re Progetti S.r.l., Lares - Lavori di Restauro S.r.l. e
Ausimont G.m.b.H., come sopra rappresentate, un gruppo europeo di
interesse economico (GEIE) ai sensi del regolamento CEE n. 213/85 e
del Decreto legislativo n.240 del 23 luglio 1991, regolato dai
seguenti patti e condizioni:
1) il GEIE e' denominato: 'International Syre Gruppo Europeo di
Interesse Economico' o in breve 'International Syre GEIE', duratura
al 31 dicembre 2010;
2) la sede del GEIE e' in Milano, piazzetta Bossi n. 3, con
determinazione dei soci possono essere istituite sedi secondarie ed
amministrative in tutto il territorio dell'Unione europea;
3) il GEIE sara' regolato dalle norme del presente atto e dello
statuto che, approvato e sottoscritto dalle parti, si allega al
presente atto sotto la lettera 'A';
4) gli scopi e l'oggetto del GEIE sono quelli di cui agli
articoli 5, 9 e 10 dell'allegato statuto;
5) il fondo comune iniziale viene fissato in Euro 50.000
(cinquantamila) e viene sottoscritto dai membri del GEIE come segue:
Syremont S.p.a. una quota pari al 20%;
Gepco Salc S.p.a. una quota pari al 20%;
Gemmo Impianti S.p.a. una quota pari al 20%;
Castalia S.p.a. una quota pari al 10%;
Villa del Re Progetti S.r.l. una quota pari al 10%;
Lares - Lavori di Restauro S.r.l. una quota pari al 10%;
Ausimont G.m.b.H. una quota pari al 10%;
6) il GEIE sara' amministrato da un Consiglio di
amministrazione composto dai membri del gruppo o, se persona
giuridica, dai rispettivi rappresentanti designati ai sensi dell'art.
5 del decreto legislativo n.240/1991.
Gli amministratori durano in carica tre anni e sono rieleggibili.
A comporre il primo Consiglio di amministrazione vengono
chiamati i signori:
Romussi Valter, prenominato - presidente;
Cattaneo Adorno Giacomo, nato a Rio de Janeiro il 3 ottobre
1952, residente a Genova, via XXV Aprile n.12, Codice fiscale CTT GCM
52R03 Z602G;
Munzone Salvatore, prenominato;
Caparrelli Michelino, prenominato;
Macioce Marco, prenominato;
Cherido Mario Massimo, prenominato;
LINK Gerhard, nato a Wiesbaden il 5 ottobre 1946, domiciliato
in Eschborn (Germania), Kolner StraBe 3A, in qualita' di direttore
generale della predetta Ausimont G.m.b.H. tutti domiciliati per
l'incarico presso la sede del GEIE;
7) il GEIE procede alla nomina di un Collegio di revisori
composto da tre membri effettivi e da due supplenti iscritti al
registro dei revisori contabili.
Il Collegio resta in carica tre anni e i suoi membri sono
rieleggibili.
A comporre il primo Collegio dei revisori vengono chiamati i
signori:
Tettoni Marcella, nata a Invorio (NO) il 29 ottobre 1967,
residente in Arona (NO), via Broggi n. 10, dottore commercialista,
codice fiscale TTT MCL 67R69 E314X, revisore contabile con decreto
ministeriale 15ottobre 1999 G. U. IV Serie speciale n.87 del
2novembre 1999 Presidente; Lovati Marco Benvenuto, nato a Rho (MI) il
1.marzo 1962, residente in Milano, via Preda n.2, dottore
commercialista, codice fiscale LVT MCB 62C01 H264C, revisore
contabile con decreto ministeriale 15ottobre 1999 G.U. IV Serie
speciale n.87 del 2novembre 1999 - Sindaco effettivo;
Venegoni Fabio Maria, nato a Magenta (MI) il 5 maggio 1963,
residente in Milano, via Panzini n. 12, dottore commercialista,
codice fiscale VNG FMR 63E05 E801L, revisore contabile con decreto
ministeriale 12aprile 1995 G.U. n.1936 n. 31-bis del 21aprile 1995 -
Sindaco effettivo;
Conte Roberto, nato a Arnesano (LE) il 16 ottobre 1953,
residente in Buccinasco (MI), via D. Alighieri n.101, ragioniere
commercialista, codice fiscale CNT RRT 53R16 A425K, revisore
contabile con decreto ministeriale 12aprile 1995 G.U. IV Serie
speciale n. 31-bis 124/1995 - Sindaco supplente;
Ronchi Mauro, nato a Milano il 25 gennaio 1960, residente in
Novara, via Frasconi n.5, dottore commercialista, codice fiscale RNC
MRA 60A25 F205W, revisore contabile con decreto ministeriale
15ottobre 1999 G.U. n.100 del 17dicembre 1999 - Sindaco supplente.
8) gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno
ed il primo si chiudera' il 31dicembre 2001;
9) tutti i membri del Consiglio di amministrazione in carica,
in via tra loro disgiunta e con facolta' di delega, vengono
autorizzati a provvedere a tutte le pratiche necessarie per la legale
costituzione del GEIE;
10) spese, imposte e tasse del presente Atto, annesse e
dipendenti, sono a carico del GEIE.
Letto, confermato e sottoscritto.
Valter Romussi.
Sebastiano Gaggero.
Munzone Salvatore.
Michelino Caparrelli.
Marco Macioce.
Mario Massimo Cherido.
Paolo Ammirati.
Repertorio n. 96531
L'anno duemila questo giorno quindici del mese di dicembre. In
Milano, piazza Borromeo n. 12.
Certifico io sottoscritto Ciro De Vincenzo notaio residente in
Milano ed iscritto al Collegio notarile di Milano che, previa
concorde rinuncia col mio consenso all'assistenza dei testimoni, i
signori:
Romussi dott. Valter, nato a Breme (PV) l'11 maggio 1950,
domiciliato per la carica in Milano, piazzetta Maurilio Bossi n.3,
nella sua qualita' di procuratore speciale della Syremont S.p.a.
Sistemi per la conservazione ed il restauro, con sede in Milano,
piazzetta Maurilio Bossi n. 3;
Gaggero Sebastiano, nato a Genova il 14 maggio 1957,
domiciliato per la carica in Milano, via Lattuada n.20, nella sua
qualita' di consigliere della Gepco Salc S.p.a., con sede in Milano,
via Lattuada n.20;
Munzone Salvatore, nato a Porto Said (ET) il 3 novembre 1937,
domiciliato per la carica in Arcugnano (VI), viale dell'Industria n.
2, nella sua qualita' di consigliere delegato della Gemmo Impianti
S.p.a., con sede in Arcugnano (VI) viale dell'Industria n.2;
Caparrelli Michelino, nato a Pontecorvo (FR) il 5 agosto 1942,
domiciliato per la carica in Milano, via Tonale n.22, nella sua
qualita' di amministratore unico della Castalia S.p.a., con sede in
Milano, via Tonale n.22;
Macioce Marco, nato a Legnano (MI) il 28 gennaio 1965,
domiciliato per la carica in Legnano (MI), via Macello n. 6, nella
sua qualita' di presidente del Consiglio di amministrazione della
Villa del Re Progetti S.r.l., con sede in Legnano (MI), via Macello
n.6;
Cherido Mario Massimo, nato a Venezia il 13 maggio 1949,
domiciliato per la carica in Venezia, S. Croce n. 521, nella sua
qualita' di amministratore unico della Lares - Lavori di Restauro
S.r.l., con sede in Venezia, S. Croce n.521;
Ammirati avv. Paolo, nato a Cosenza il 5 luglio 1945,
domiciliato per la carica in Milano, piazzetta Maurilio Bossi n. 3,
in qualita' di procuratore speciale della Ausimont G.m.b.H., con sede
in Eschborn (Germania), Kolner StraBe 3A, delle cui identità
personali io notaio sono certo, hanno apposto la firma a margine ed
in calce all'atto che precede alla mia presenza.
Ciro De Vincenzo, notaio.
Allegato 'A' all'atto di rep. n. 96531
STATUTO DI GRUPPO EUROPEO DI INTERESSE ECONOMICO
Titolo I
Forma - Denominazione - Sede - DurataDiritti ed obblighi dei membri
1. E' costituito, ai sensi del Regolamento CEE n. 2137/85 e del
Decreto legislativo 23 luglio 1991 n. 240 e seguenti, un Gruppo
Europeo di interesse economico avente la seguente denominazione
sociale: International Syre Gruppo Europeo di interesse economico o
in breve International Syre GEIE.
2. La sede del gruppo e' in Milano piazzetta Bossi n. 3; con
determinazione dei soci possono essere istituite sedi secondarie ed
amministrative in tutto il territorio dell'Unione europea.
3. La sede del gruppo puo' essere trasferita, per decisione
assunta a maggioranza dei membri del gruppo, all'interno di uno dei
Paesi membri dell'Unione europea. Qualora il trasferimento della sede
comporti un cambiamento della legge applicabile in virtu' dell'art. 2
del regolamento CEE n.2137/85 la decisione di trasferimento della
sede dovra' essere assunta alla unanimità. In tale ultimo caso il
trasferimento della sede e' regolato dai disposti di cui all'art.14
del regolamento CEE n.2137/85.
4. La durata del gruppo e' per ora determinata fino al 31
dicem-bre 2010.
5. Il gruppo non ha lo scopo di realizzare profitti per se
stesso. I profitti risultanti dalle attivita' del gruppo sono
considerati come profitti dei membri e verranno ripartiti tra questi
secondo la proporzione prevista dal presente contratto di gruppo. I
membri del gruppo contribuiscono al saldo dell'eccedenza delle uscite
rispetto alle entrate nella proporzione delle quote di cui al
successivo art. 16 del presente contratto di gruppo.
6. Il gruppo non potra' ricorrere al pubblico risparmio.
7. Ciascun membro ha uguali diritti ed obblighi.
8. Ciascuno dei membri e' tenuto a rispettare le disposizioni
del presente statuto ed ogni altra prescrizione e regolamento che
dovesse essere approvata ed emanata dagli Organi competenti del
gruppo.
9. L'attivita' del gruppo e' strettamente collegata all'attività
economica dei suoi membri ed assume esclusivamente carattere
ausiliario rispetto alle attività esercitate dagli stessi, non
esercita, quindi, direttamente o indirettamente il potere di
direzione o di controllo delle attività proprie dei suoi membri.
10. Il gruppo ha per oggetto: l'agevolazione e lo sviluppo
dell'attivita' economica dei suoi membri relativamente agli
interventi ed alle opere che gli stessi realizzano nel settore dei
beni culturali e dell'edilizia di pregio, il miglioramento e
l'aumento dei risultati di dette attività, la promozione della
conoscenza degli strumenti di incentivo dell'Unione europea nei
settori specifici delle dette attività, la promozione della
costituzione di consorzi tra imprese europee, con speciale riguardo a
quelle di piccole e medie dimensioni, aventi attività similari a
quelle svolte dai partecipanti al GEIE, l'assistenza di imprese nella
costituzione di consorzi e nella partecipazione a gare europee ed
extraeuropee, l'assistenza di imprese e dei consorzi di imprese
nell'ottenimento di incentivi europei, la promozione della
internazionalizzazione delle imprese, sia nei mercati europei che in
quelli extraeuropei.
Il gruppo potra' partecipare, anche per conto di imprese o in
conto proprio, a gare nel settore degli appalti pubblici e delle
pubbliche forniture di servizi c/o beni, cosi' per come potrà
partecipare a gare private, potrà chiedere l'inserimento del gruppo
in albi o liste di gruppi accreditati, partecipare a domande di
finanziamento e svolgere tutte quelle attività che siano coerenti con
le finalità del gruppo e siano finalizzate a rendere piu' incisiva la
propria attività per lo svolgimento dell'oggetto del gruppo stesso.
12. E' costituito un fondo comune iniziale pari a Euro 50.000
che viene sottoscritto dai membri del gruppo nelle misure e quote
indicate nel successivo art.16. Ciascuno dei membri si impegna a
versare la propria quota di partecipazione al fondo comune a semplice
richiesta degli amministratori. Il fondo comune puo' essere aumentato
per decisione assunta all'unanimita' dai membri del gruppo ovverosia
a seguito di ammissione di nuovi membri. Il fondo comune può essere
ridotto a seguito di recesso o di esclusione di membri del gruppo; in
tal caso la decisione di riduzione dovrà, anch'essa, avvenire per
delibera assunta all'unanimità dei membri.
13. L'attribuzione dei voti ai membri del gruppo e' determinata
come segue:
a) Syremont S.p .a., n. 2 voti;
b) Gepco Salc S.p .a, n. 2 voti;
c) Gemmo Impianti S.p.a., n. 2 voti;
d) Lares S.r.l., n. 1 voto;
e) Castalia S.p.a., n. 1 voto;
f) Villa del Re Progetti S.r.l., n. 1 voto;
g) Ausimont G.m.b.H., n. 1 voto.
14. I membri del gruppo rispondono illimitatamente e
solidalmente, nei con fronti dei terzi, per i debiti del gruppo.
15. Nel caso di ammissione di nuovi membri gli stessi si
intenderanno sollevati dal pagamento di debiti sorti anteriormente
alla loro ammissione nel gruppo.
16. Le quote di partecipazione agli utili ed alle perdite del
gruppo sono cosi' ripartite:
a) Syremont S.p.a., una quota pari al 20%;
b) Gepco Salc S.p.a., una quota pari al 20 %;
c) Gemmo Impianti S.p.a., una quota pari al 20%;
d) Lares S.r.l., una quota pari al 10%;
e) Castalia S.p.a., una quota pari al 10%;
f) Villa del Re Progetti S.r.l., una quota pari al 10%;
g) Ausimont G.m.b.H.., una quota pari al 10%.
17. Ogni membro puo' recedere per giusta causa dal gruppo. In
caso di recesso per altri motivi lo stesso e' regolato dalle seguenti
norme:
a) il recesso deve essere comunicato a tutti i membri del
gruppo a mezzo di raccomandata a.r.;
b) la dichiarazione di recesso sara' efficace nei confronti del
gruppo trascorsi novanta giorni dalla sua notifica a mezzo
raccomandata a.r.;
c) il recedente dovra' al momento della efficacia della
notifica di recesso regolare la sua posizione rispetto al gruppo e
conseguentemente, nel caso di eccedenza dei costi rispetto ai ricavi
e viceversa determinati alla stessa data di efficacia della notifica
di recesso, versare quanto di propria competenza in relazione alla
quota del gruppo posseduta o ricevere quanto allo stesso spettante in
forza del rendiconto espressamente redatto;
d) il recedente, nel caso in cui e' parte attiva nella esecuzione di
lavori assunti direttamente dal GEIE o di forniture di prodotti e/o
servizi facenti parte di acquisizioni dirette del gruppo, è tenuto
alla esecuzione di tali lavori e/o alla fornitura dei prodotti e/o
servizi nei termini e nelle modalita' stabilite e determinate nel
momento della assunzione di tali lavori e/o forniture ed in tal caso
la dichiarazione di recesso assumerà efficacia solamente a seguito
della esecuzione di tali lavori e/o fornitura dei beni e servizi. Nel
detto caso la efficacia della notifica di recesso decorrerà dal
regolamento delle posizioni economiche di dare/avere tra il recedente
ed il gruppo.
18. Un membro del gruppo cessa di fare parte dello stesso nel
caso in cui non sussistono piu' in capo allo stesso membro le
condizioni e le prerogative di cui all'art. 4, paragrafo 1 del
regolamento del Consiglio CEE n.2137/85, ivi compreso nei casi di
liquidazione, scioglimento, insolvenza, ricorso ad una procedura
concorsuale.
19. Il gruppo, quando un membro cessi di farne parte, continua
tra gli altri membri alle condizioni tutte previste dal presente
contratto di gruppo o modificate con decisione unanime dei membri.
20. Ogni membro del gruppo puo' cedere ad un altro membro o a un
terzo la sua partecipazione nel gruppo o una frazione di questa.
L'efficacia della cessione e' subordinata:
a) alla notifica della volonta' di cessione a tutti gli altri
membri del gruppo mediante raccomandata a.r.;
b) alla autorizzazione unanime degli altri membri del gruppo da
esplicitarsi per iscritto od a mezzo di delibera assembleare entro e
non oltre i trenta giorni successivi alla comunicazione della
volonta' a cedere;
c) alla definizione della posizione del membro cedente di cui
al punto c) dell'art. 17 del presente contratto, salvo che il
cessionario, con accordo unanime degli altri membri del gruppo, non
si sostituisca per tali obbligazioni al cedente.
21. Nel caso in cui entro i trenta giorni dalla notifica del
membro del gruppo della volonta' di cedere tutta o parte della quota
posseduta a terzi non membri, tutti o parte dei membri del gruppo
dovessero manifestare a mezzo di raccomandata a.r. agli altri membri
del gruppo la loro volontà di acquisire la quota in cessione la
stessa dovrà essere ripartita, alle medesime condizioni espresse dal
cedente nella raccomandata con la quale manifesta la volontà di
cedere, in parti proporzionali agli altri membri del gruppo.
22. Un membro del gruppo puo' costituire una garanzia sulla sua
partecipazione nel gruppo solo previa autorizzazione data
all'unanimita' dagli altri membri. In detto caso il titolare della
garanzia non può, in alcun momento, diventare membro del gruppo in
forza della garanzia detenuta.
23. Ogni membro del gruppo puo' essere escluso, oltreche' per i
motivi di cui all'art. 18 del presente contratto di gruppo, nel caso
in cui contravvenga gravemente ai suoi obblighi o quando causi o
minacci di causare gravi perturbazioni nel funzionamento del gruppo.
Tale esclusione potra' avvenire per decisione assunta a maggioranza
secondo quanto espressamente previsto dai punti 2 e 3 del titolo VII
del presente contratto di gruppo. In tale caso si applicano i
disposti di cui all'art.18 del presente contratto di gruppo.
Titolo II
Organi del gruppo
1. Sono organi del gruppo i suoi membri che agiscono
collegialmente (assemblea dei membri) e gli amministratori; i membri
del gruppo che agiscono come organo possono prendere qualsiasi
decisione ai fini della realizzazione dell'oggetto sociale.
2. L'assemblea dei membri e' organo sovrano del gruppo e
determina le direttive generali. Ciascun membro puo' farsi
rappresentare in assemblea da un altro membro mediante specifica
delega. Nessun membro può avere piu' di due deleghe; la delega ad
altro membro deve essere resa per iscritto.
In particolare:
l'assemblea decide all'unanimita' su:
- la modifica dell'oggetto sociale e del contratto di gruppo;
- la modifica del numero dei voti attribuito a ciascun membro;
- la modifica delle maggioranze e delle procedure di adozione
delle proprie deliberazioni;
- l'ammissione di nuovi membri;
- la modifica della quota del contributo di ciascuno dei
membri o di alcuni di essi al finanziamento del gruppo;
- la modifica di qualsiasi altro obbligo di un membro ad
eccezione di quanto espressamente previsto nel presente contratto di
gruppo;
- lo scioglimento anticipato del gruppo.
l'assemblea decide a maggioranza su:
- l'approvazione del bilancio predisposto dagli amministratori;
- la emanazione di direttive agli amministratori per il
miglior raggiungimento degli scopi del gruppo;
- la determinazione, in sede di approvazione del bilancio,
degli indirizzi di spesa ai quali gli amministratori dovranno
attenersi nel corso dell'esercizio successivo e sulla eventuale
modifica di detti indirizzi in caso di necessita';
- le deliberazioni relative agli atti ed alle operazioni che
comportino per il gruppo un impegno superiore a Euro 50.000;
- la nomina e la revoca degli amministratori;
- la nomina del Collegio dei revisori;
- la nomina del o dei direttori tecnici;
- tutte le altre decisioni ad essa riservate dal presente
statuto.
Le esposte competenze dell'assemblea del gruppo, ad eccezione
per quanto espressamente prevista l'unanimita', verranno prese con la
maggioranza semplice dei voti, eccettuati i casi nei quali il
regolamento CEE 2137/85 e le norme degli stati membri nel quale opera
il gruppo prescrivano decisioni all'unanimità o con maggioranze
diverse.
3. L'assemblea e' convocata dagli amministratori o da uno di
essi avente le funzioni di presidente del Consiglio di
amministrazione, con preavviso di almeno quindici giorni, ovvero di
almeno tre giorni in caso di necessita' ed urgenza, mediante, avviso,
da inviarsi con lettera raccomandata a.r., ovvero, in caso di
urgenza, con telegramma o telefax contenente l'indicazione
dell'ordine del giorno, dell'ora e dei luogo in cui l'assemblea si
riunirà.
4. L'assemblea dovra' essere convocata almeno una volta all'anno
per l'approvazione del rendiconto, entro quattro mesi dalla chiusura
dell'esercizio.
Essa sara' inoltre convocata quando cio' risulterà necessario
per l'elezione o il rinnovo, del collegio dei revisori dei conti, e
per qualsiasi altra esigenza eccezionale che si possa manifestare, od
a seguito di richiesta scritta di almeno 1/5 dei membri.
5. L'assemblea e' validamente costituita, quando sia presente,
anche per delega la maggioranza dei membri, ovvero il piu' alto
quorum richiesto per le deliberazioni all'ordine del giorno ai sensi
dei precedenti commi.
6. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale,
sottoscritto dal presidente e dal segretario, che sara' nominato
dall'assemblea, e trascritto in apposito libro di cui i membri
possono prendere visione ed ottenere estratti.
7. Quando cio' appare opportuno, in considerazione della
maggioranza qualificata necessaria per la decisione che l'assemblea
e' chiamata a prendere o di qualsiasi altra circostanza gli
amministratori od il presidente del Consiglio di amministrazione
possono decidere che il voto sia espresso dai membri per iscritto,
mediante raccomandata r.r., contenente la dichiarazione di voto da
far pervenire agli amministratori stessi entro il termine stabilito
nell'avviso di convocazione, e comunque non inferiore a tre giorni
dalla convocazione. In caso di particolare urgenza, gli
amministratori possono procedere alla convocazione e disporre che i
voti siano loro trasmessi via fax. In tal caso il termine per far
pervenire le dichiarazioni di voto può essere abbreviato fino dodici
ore prima della adunanza assembleare.
In caso di votazione per posta o via fax, l'avviso di
convocazione deve contenere la specifica indicazione dei quesiti sui
quali i membri sono chiamati a decidere, e la dichiarazione di voto
si considera validamente espressa solo se pervenuta entro i termini
prima indicati.
Alla scadenza del termine fissato per il ricevimento dei voti,
gli amministratori, alla presenza di almeno un componente Collegio
dei revisori dei conti, provvede a redigere verbale e le operazioni
di scrutinio dei voti, e a dare comunicazione ai membri, mediante
lettera raccomandata a.r. o fax, dell'esito della deliberazione.
Titolo III
Amministrazione
1. Il gruppo e' amministrato da un Consiglio di amministrazione,
costituito da membri del gruppo i quali, se persona giuridica,
procederanno a designare uno specifico rappresentante, ai sensi
dell'art. 5 del decreto legislativo 23 luglio 1991, n.240.
2. Gli amministratore durano in carica tre anni e sono rieleggibili.
L'assemblea puo' in qualsiasi momento revocare la nomina, purche' per
giusta causa.
3. Al Consiglio di amministrazione spettano ad eccezione di
quanto espressamente previsto di competenza dell'assemblea, tutti i
poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per l'attuazione
dell'oggetto del gruppo; tuttavia gli atti e le operazioni che
comportano, per il gruppo stesso, un impegno superiore a Euro 50.000
devono essere previamente deliberati da l'assemblea dei membri.
4. La firma e la rappresentanza del gruppo di fronte ai terzi ed
in giudizio spettano al presidente del Consiglio di amministrazione.
5. Ciascuno degli amministratori, quando agisce a nome del
gruppo, impegna il gruppo nei confronti dei terzi.
6. L'organo di amministrazione non ha diritto ad alcuna
remunerazione per l'attivita' svolta, ma solo al rimborso delle spese
effettivamente sostenute.
7. Ciascun membro del gruppo ha il diritto di ottenere
dall'organo di amministrazione informazioni sugli affari del gruppo e
di prendere visione dei libri e dei documenti inerenti agli affari.
8. Il gruppo e' vincolato alla tenuta dei libri e delle
scritture contabili cosi' per come espressamente previsto dalle norme
in vigore nello stato in cui è la sede, in particolare il gruppo e
per esso il Consiglio di amministrazione è vincolato alla tenuta dei
libri e delle scritture contabili a norma degli art. 2214 e seguenti
del Codice civile. Gli amministratori redigono lo stato patrimoniale
ed il conto economico, ivi compreso quanto a corredo, e li
sottopongono alla approvazione dell'assemblea dei membri e provvedono
al loro deposito entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio.
Titolo IV
Collegio dei revisori dei conti
1. Il gruppo procede alla nomina di un collegio di revisori
composto da tre membri effettivi e da due supplenti iscritti al
registro dei revisori contabili. Il Collegio resta in carica tre anni
ed i suoi membri sono rieleggibili.
2. Per la nomina del Collegio dei revisori e per le incombenze e
suoi obblighi valgono le norme in materie in vigore nel Paese nel
quale ha sede il gruppo.
Titolo V
Mezzi per lo svolgimento dell'attivita'Esercizio finanziario -
Patrimonio
1. Per lo svolgimento della propria attivita' il gruppo si avvale:
a) del conferimento di attivita' e servizi da parte dei membri,
secondo le deliberazioni dell'assemblea;
b) di contributi e sovvenzioni da parte della comunita'
europea, suoi organismi, singoli stati, enti pubblici o privati,
società o imprese;
c) di eventuali contributi da parte dei membri, che fossero
deliberati dall'assemblea;
d) dal fondo comune fissato dall'assemblea in sede di
costituzione del gruppo, pari ad Euro 50.000. Detto fondo potra'
essere incrementato per semplice delibera, secondo le norme in vigore
nel Paese nel quale ha sede il gruppo, dell'assemblea dei membri
dello stesso GEIE. Il fondo comune puo' essere ridotto a seguito di
recesso o di esclusione di membri del gruppo. L'incremento e la
riduzione del fondo sono regolati dalle norme previste dall'art.12
del Titolo I del presente contratto di gruppo.
2. L'anno sociale e l'esercizio finanziario coincidono con
l'anno solare; il primo esercizio sociale si chiude al 31 dicembre
2001.
3. Entro tre mesi dalla chiusura dell'esercizio, il Consiglio di
amministrazione redige il rendiconto, che viene sottoposto
all'approvazione dell'assemblea dei membri.
4. Eventuali residui attivi saranno destinati a fondi di riserva
o comunque reimpegnati nell'attivita' del gruppo.
5. Il patrimonio del gruppo e' costituito:
a) dalle somme percepite ai sensi dell'art. 1 del presente
titolo;
b) dai beni mobili ed immobili comunque acquistati e/o
acquisiti dal gruppo;
c) da ogni altro bene o diritto di cui il gruppo divenga
titolare.
Titolo VI
Scioglimento e liquidazione
1. Il gruppo si scioglie:
a) per delibera dell'assemblea;
b) per realizzazione dell'oggetto o sopravvenuta impossibilita'
di conseguirlo;
c) per il venire meno della pluralita' dei membri;
d) per l'eventuale fallimento ai sensi dell'art. 9 D.L.
23luglio 1991, n.240;
e) a seguito della sentenza che accerta le circostanze di cui
all'art. 32 del regolamento CEE n.2137185;
f) per eventuali dichiarazioni di nullita' ai sensi dell'art.
8, comma 2 del D.L. n.240/1991.
2. Il verificarsi delle cause di scioglimento previste alle
lettere b), c), e), del presente comma e accertato dall'assemblea,
con la maggioranza dei due terzi dei membri e in mancanza
dall'autorita' giudiziaria, ai sensi dell'art. 31 del regolamento CEE
oltreche' dalle disposizioni in materia vigenti nello stato membro in
cui ha sede il gruppo.
3. Lo scioglimento del gruppo comporta la sua liquidazione. La
liquidazione del gruppo e la chiusura della liquidazione sono
regolati dalle norme in materia in vigore nello stato nel quale ha al
momento sede il gruppo. La capacita' giuridica del gruppo sussiste
fino alla chiusura della liquidazione.
Titolo VII
Interpretazione - Clausola compromissoria - Rinvio
1. Il presente contratto di gruppo/ statuto e atto costitutivo
saranno interpretati secondo la legge italiana. Nel caso di
trasferimento della sede in altro paese dell'unione europea secondo
le norme vigenti in quel paese.
2. Qualsiasi controversia fra i membri o fra questi ed il gruppo
relativa all'interpretazione ed applicazione dell'atto costitutivo e
del presente statuto, e' devoluta ad un collegio arbitrale.
3. Il collegio arbitrale e' composto di tre arbitri dei quali
due nominali rispettivamente dalle parti ed il terzo, con funzioni di
presidente, nominato di comune accordo tra i primi due. In caso di
mancato accordo, la nomina del terzo arbitro sara' fatta, su istanza
della parte piu' diligente, dal, presidente del tribunale di Milano,
che provvederà altresi' alla nomina dell'arbitro che una delle parti
non abbia nominato entro trenta giorni dalla comunicazione della
nomina effettuata dalla parte più diligente. Per ogni singola
controversia si provvederà dapprima ad un tentativo di amichevole
composizione e ove questo fallisca, si farà luogo, con la
partecipazione del collegio e delle parti alla redazione di un
apposito atto per precisare: l'oggetto della controversia, il termine
per la pronuncia del lodo e le norme per lo svolgimento del giudizio
arbitrale.
Gli arbitri giudicheranno irritualmente entro trenta giorni
dalla costituzione del collegio arbitrale ed il loro lodo sara'
inappellabile.
Rinvio
1. Per tutto quanto non disposto nell'atto costitutivo e nel
presente contratto di gruppo/statuto e atto costitutivo si fa rinvio
alle norme dei D.L. 23 luglio 1991, n. 240, al regolamento della
comunita' europea n. 2137185 e ad ogni altra norma applicabile nello
stato nel quale ha sede il gruppo.
Firmato:
Valter Romussi - Sebastiano Gaggero - Munzone Salvatore
Michelino Caparrelli - Marco Macioce - Mario Massimo Cherido
Paolo Ammirati - Ciro De Vincenzo notaio
M-55 (A pagamento).
