Estratto di atto di fusione(ai sensi art. 2504 del Codice civile)   
                                                                      
      Con atto in data 6 dicembre 2000 a rogito dott. Federico Rossi,
 notaio in Bologna, rep. n. 35230/10392, la 'Bitelli S.p.a.' ha
 eseguito la fusione delle altre tre societa'.
    In particolare si da' atto che:
       l'incorporante all'atto di fusione ha annullato la propria
 quota di partecipazione al capitale sociale di tutte le societa'
 incorporate senza far luogo ad alcun aumento di capitale sociale
 essendo direttamente proprietaria degli interi capitali sociali delle
 incorporate;
     ha modificato il termine di chiusura dell'esercizio sociale;
       la data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa'
 partecipanti alla fusione sono riportate al bilancio della
 incorporante e' fissata al 1. novembre 2000;
       non e' stato riservato un trattamento particolare a determinate
 categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni, ne'
 sono stati previsti particolari vantaggi a favore di amministratori.
 
      L'atto di fusione e' stato iscritto al registro imprese di
 Bologna in data 21 dicembre 2000, al registro imprese di Rimini in
 data 18 dicembre 2000 ed al registro imprese di Pesaro e Urbino in
 data 14 dicembre 2000.
                                            Il notaio: Federico Rossi.
S-354 (A pagamento).