Con atto datato 4 dicembre 2000 redatto dal notaio dott. Luciano
 Tisot di Bolzano, repertorio n. 120430 raccolta n. 5722 e' avvenuta
 la fusione per incorporazione nell'Aspiag Service S.r.l., delle
 societa' Commerciale Abano S.r.l., Scambi Commerciali S.r.l., e
 Ipermotor S.r.l.
      Tale atto e' stato depositato per la societa' incorporante
 presso il registro delle imprese di Bolzano in data 15 dicembre 2000
 prot. n. PRA/23946/2000/CBZ0237 ed iscritta in data 28 dicembre 2000.
      Si comunica inoltre che l'atto di fusione e' stato depositato
 per le seguenti societa' incorporate:
       1) Commerciale Abano S.r.l., presso il registro delle imprese
 di Padova in data 6 dicembre 2000 prot. n. PRA/49785/2000/CPD0463 ed
 iscritto in data 6 dicembre 2000;
       2) Scambi Commerciali S.r.l., presso il registro delle imprese
 di Udine in data 7 dicembre 2000 prot. n. PRA/25785/2000/CUD0060 ed
 iscritto in data 12 dicembre 2000;
       3) Ipermotor S.r.l., presso il registro delle imprese di
 Bolzano in data 12 dicembre 2000 prot. n. PRA/23682/2000/CBZ0165 ed
 iscritto in data 20 dicembre 2000.
 
      Si conferma che la fusione avverra' con le modalità
 sottoindicate e contenute nel progetto di fusione.
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       societa' incorporante: Aspiag Service S.r.l., avente sede
 legale in Bolzano, via B. Buozzi s.n.c. e capitale sociale di Lire
 61.592.000.000 interamente versato, iscritta nel registro delle
 imprese di Bolzano al n.BZ008-7909;
     societa' incorporande:
         Commerciale Abano S.r.l., avente sede legale in Mestrino
 (PD), via G. Galilei n. 29 e capitale sociale di Lire 1.550.000.000
 interamente versato, iscritta nel registro delle imprese di Padova al
 n.PD060-1996-22241;
         Scambi Commerciali S.r.l., avente sede legale in Udine,via
 Schumann n. 50 e capitale sociale di Lire 500.000.000 interamente
 versato, iscritta nel registro delle imprese di Udine al n.
 UD129-6996;
         Ipermotor S.r.l., avente sede legale in Bolzano, via B.
 Buozzi s.n.c. e capitale sociale di Lire 198.000.000 interamente
 versato, iscritta nel registro delle imprese di Bolzano al n.
 BZ1998-17114.
 
      3. Rapporto di cambio: con riferimento alle societa'
 incorporande non viene determinato alcun rapporto di cambio in
 quanto:
       per quanto attiene le societa' incorporande Commerciale Abano
 S.r.l. e Ipermotor S.r.l., queste sono possedute totalitariamente
 dalla società incorporante Aspiag Service S.r.l.;
       con riferimento alla societa' incorporanda Scambi Commerciali
 S.r.l., questa e' posseduta totalitariamente in modo indiretto, per
 il tramite della società:
         Bolzano Sud S.p.a., avente sede legale in Bolzano, via B.
 Buozzi n.30 e capitale sociale di Lire 500.000.000 interamente
 versato, iscritta al registro delle imprese di Bolzano al n.
 BZ008-15110 controllata dalla stessa societa' che controlla
 integralmente la società incorporante Aspiag Service S.r.l. ovvero:
         Aspiag Italia S.r.l., avente sede legale in Bolzano, via B.
 Buozzi s.n.c. e capitale sociale di Lire 130.000.000.000 interamente
 versato, iscritta al registro delle imprese di Bolzano al n.
 BZ008-18374.
 
      L'incorporazione delle societa' incorporande comporterà
 l'annullamento delle quote rappresentanti l'intero capitale sociale
 delle stesse senza alcun contestuale aumento per pari importo del
 capitale sociale della società incorporante.
    Non sono previsti conguagli in denaro.
      4.-5. Modalita' di assegnazione delle quote e decorrenza della
 partecipazione agli utili delle quote della società incorporante
 assegnate in cambio: a fronte della fusione non saranno emesse quote
 in dipendenza di aumenti di capitale sociale della società
 incorporante.
      6. Decorrenza degli effetti contabili e fiscali della fusione:
 le operazioni delle societa' incorporande sono da imputarsi nel
 bilancio della società incorporante Aspiag Service S.r.l., anche ai
 sensi e per gli effetti dell'articolo 123, del decreto del Presidente
 della Repubblica 22 dicembre 1986 n. 917, a decorrere dal 1. gennaio
 dell'anno nel quale verrà eseguita l'ultima iscrizione dell'atto di
 fusione nell'Ufficio del registro delle imprese ai sensi
 dell'articolo 2504 del Codice civile.
      7.-8. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai
 possessori di titoli diversi dalle azioni e vantaggi particolari
 eventualmente proposti a favore degli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione: non sono previsti ne' trattamenti
 differenziati per alcuna categoria di soci, né particolari vantaggi
 saranno riservati a favore degli amministratori delle società
 partecipanti alla fusione.
      9. Altre indicazioni previste dalla legge: la fusione avra'
 luogo sulla base dei bilanci chiusi al 31 dicembre 1999.
      Ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del Codice
 civile, la fusione avra' effetto dal 31 dicembre 2000, ore 23,59.
                       p. Aspiag Service S.r.l.                       
           L'amministratore delegato: dott. Robert Spiegel            
                     p. Commerciale Abano S.r.l.                      
             L'amministratore unico: dott. Robert Spiegel             
                         p. Ipermotor S.r.l.                          
             L'amministratore unico: dott. Robert Spiegel             
                     p. Scambi Commerciali S.r.l.                     
             L'amministratore unico: dott. Robert Spiegel             
                                                                      
S-625 (A pagamento).