I signori azionisti della Montedison S.p.a. sono convocati in
 assemblea in Milano, Foro Buonaparte n. 31 nei giorni: giovedi' 20
 dicembre 2001 alle ore 10,30 in prima convocazione e venerdi' 21
 dicembre 2001 alle ore 16 in seconda convocazione, per deliberare sul
 seguente
    Ordine del giorno:
 
    Parte straordinaria:
       1. Conversione facoltativa unatantum di azioni di risparmio non
 convertibili Montedison in azioni ordinarie con una delle seguenti
 modalita', a scelta dell'azionista:
         4 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1 ciascuna,
 godimento regolare, ogni 5 azioni di risparmio del valore nominale di
 euro 1 ciascuna godimento regolare;
         1 azione ordinaria del valore nominale di euro 1 ciascuna,
 godimento regolare, ogni 1 azione di risparmio del valore nominale di
 euro 1 ciascuna con versamento di un conguaglio in denaro pari a Euro
 0,35 per azione; deliberazioni conseguenti;
       2. Approvazione del progetto di scissione parziale non
 proporzionale della Falck S.p.a. in Montedison S.p.a, che comporta,
 tra l'altro,
         a) l'annullamento delle azioni della societa' scindenda di
 proprieta' della beneficiaria Montedison nonche' di azioni proprie
 della societa' scindenda;
         b) l'annullamento di n. 243.600 azioni ordinarie e/o di
 risparmio della societa' scindenda di titolarita' di altri azionisti
 e l'assegnazione a coloro di essi che non facciano richiesta di
 mantenere solo azioni Falck, di azioni ordinarie proprie Montedison
 nel rapporto di 47 azioni Montedison del valore nominale di euro 1
 ciascuna, ogni 12 azioni ordinarie o di risparmio Falck possedute del
 valore nominale di L. 2.500 ( Euro 1,30 a seguito della
 ridenominazione del capitale in euro) ciascuna;
       3. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in
 Montedison S.p.a. di Edison S.p.a, Fiat Energia S.p.a. e Sondel
 S.p.a, che comporta:
         a)l'annullamento senza sostituzione delle azioni
 dell'incorporanda Edison S.p.a. di proprieta' dell'incorporante e
 della stessa incorporanda Edison S.p.a. all'atto della fusione e
 l'assegnazione agli azionisti terzi di Edison S.p.a, in sostituzione
 delle azioni possedute, di azioni Montedison nel rapporto di n. 17
 azioni ordinarie Montedison del valore nominale di euro 1 ciascuna
 ogni n. 5 azioni ordinarie Edison del valore nominale di euro 1
 ciascuna con conseguente aumento del capitale sociale di Montedison
 S.p.a. per massimi Euro 825.094.303;
         b) l'assegnazione a Italenergia S.p.a. unico socio di Fiat
 Energia S.p.a, in sostituzione delle azioni possedute, di azioni
 Montedison nel rapporto di n. 91 azioni ordinarie Montedison del
 valore nominale di euro 1 ciascuna ogni n. 100 azioni ordinarie Fiat
 Energia del valore nominale di euro 1 ciascuna (previo annullamento
 di n. 64 azioni di Fiat Energia per consentire la quadratura
 dell'operazione) con conseguente aumento del capitale sociale di
 Montedison S.p.a. per massimi Euro 197.115.919;
         c) l'annullamento senza sostituzione delle azioni
 dell'incorporanda Sondel S.p.a. di proprieta' dell'incorporante
 all'atto della fusione e l'assegnazione agli azionisti terzi di
 Sondel S.p.a, in sostituzione delle azioni possedute, di azioni
 Montedison nel rapporto di cambio di n. 5 azioni ordinarie Montedison
 del valore nominale di euro 1 ciascuna ogni n. 3 azioni ordinarie
 Sondel del valore nominale di L. 1.000 ciascuna ( Euro 0,50 a seguito
 della ridenominazione del capitale in euro) con conseguente aumento
 del capitale sociale di Montedison S.p.a. per massimi Euro
 24.903.120; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto
 (capitale); deliberazioni inerenti e conseguenti;
     4. Modifica dell'art. 2 dello statuto (oggetto);
       5. Modifica dell'art. 1 dello statuto (denominazione) nonche'
 dell'art. 15 (collegio sindacale - composizione) che pure fa
 riferimento alla denominazione;
       6. Trasferimento dell'indirizzo della sede legale in Foro
 Buonaparte n. 31, Milano e conseguente modifica dell'art. 3 dello
 statuto (sede).
 
    Parte ordinaria:
       1.Autorizzazione al consiglio di amministrazione a disporre
 delle azioni proprie ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice civile;
       2. Nomina del Consiglio di amministrazione, determinazione del
 numero dei componenti, della durata in carica e del compenso.
 
      Hanno diritto di intervenire all'assemblea gli azionisti
 ordinari in possesso di 'certificazione' a tal fine rilasciata ai
 sensi dell'articolo 85 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
 58 da un Intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione
 accentrata Monte Titoli S.p.a.
      Si rammenta ai signori azionisti titolari di azioni ordinarie
 Montedison non ancora dematerializzate, che l'esercizio relativo ai
 diritti su dette azioni puo' essere effettuato esclusivamente previa
 consegna dei certificati azionari ad un Intermediario autorizzato per
 l'immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di
 dematerializzazione.
      La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno,
 prevista dalla normativa vigente, viene posta a disposizione del
 pubblico presso la sede sociale e la Borsa Italiana S.p.a. nei
 termini prescritti.
    I soci hanno facolta' di ottenerne copia.
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                  Il presidente: Mario Renzo Deaglio                  
C-31240 (A pagamento).