Avviso di cessione di crediti pro soluto (ai sensi del combinato
 disposto degli articoli 1 e 4 della legge 30 aprile 1999, n. 130
 'Legge sulla Cartolarizzazione' e dell'art. 58 del decreto
 legislativo 1. settembre 1993 n. 385 'Testo Unico Bancario', nonche'
 informativa ai sensi degli articoli 10, comma 3 e comma 4, della
 legge n. 675 del 31 dicembre 1996 'Legge Privacy').
 
      BPV Mortgages S.r.l., societa' costituita ai sensi dell'art. 3
 della Legge sulla Cartolarizzazione, con sede legale a Verona, viale
 Palladio n. 29/A ('BPV Mortgages') comunica che, in forza di un
 contratto di cessione di crediti pecuniari individuabili 'in blocco'
 ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli
 articoli 1 e 4 della Legge sulla Cartolarizzazione e dell'art. 58 del
 Testo Unico Bancario concluso in data 5 dicembre 2001 con Banca
 Popolare di Verona - Banco S. Geminiano e S. Prospero S.c.c. a r.l.,
 con sede in Verona, piazza Nogara n. 2 ('Banca Popolare di Verona'),
 essa ha acquistato pro soluto da Banca Popolare di Verona tutti i
 crediti di Banca Popolare di Verona (per capitale, interessi, anche
 di mora, accessori, spese, ulteriori danni e quant'altro) derivanti
 da contratti di mutuo fondiario e di finanziamento ipotecario (di
 seguito anche 'mutui' o 'finanziamenti') che alla data del 5 dicembre
 2001 risultavano nella titolarita' di Banca Popolare di Verona e che,
 alla data del 1. dicembre 2001, presentavano le seguenti
 caratteristiche:
     1) nessun debitore e' a sofferenza;
       2) nessun credito e' stato in precedenza classificato ad
 incaglio;
     3) tutti i mutui sono classificati in bonis;
       4) tutti i debitori hanno pagato le ultime 4 rate entro trenta
 giorni dalla data di relativa scadenza;
       5) tutti i mutui sono garantiti da ipoteca di grado legale
 primo o secondo;
       6) tutti i mutui sono garantiti da ipoteca economica di primo
 grado, ovverosia da:
       (a) ipoteca di primo grado legale;
         (b) ipoteca di secondo grado legale con le ipoteche di grado
 superiore in corso di cancellazione, ovvero a fronte di debiti
 estinti;
         (c) ipoteca di secondo grado legale ove in ogni caso
 l'ammontare iniziale del mutuo ceduto sommato:
         al debito residuo garantito dall'ipoteca di grado superiore
 (nel caso di finanziamenti concessi dalla Banca cedente);
       ovvero:
         all'ammontare dell'ipoteca di grado superiore (nel caso di
 debiti verso banche terze);
         non supera l'80% del valore stimato dell'immobile ipotecato,
 calcolato in sede di erogazione del finanziamento;
     7) tutti i mutui sono denominati in Lire italiane o in Euro;
       8) tutti i mutui sono di importo originario maggiore o uguale a
 L.20.000.000 ed inferiore o uguale a L. l.600.000.000;
       9) tutti i mutui hanno un debito residuo maggiore o uguale a L.
 6.000.000 ed inferiore o uguale a L. 1.500.000.000;
       10) tutti i mutui sono stati interamente erogati e hanno debito
 residuo inferiore all'importo originario del finanziamento;
     11) tutti i mutui sono della categoria mutui casa;
     12) tutti i mutui rientrano in una delle seguenti categorie:
         (i) Euromutuo: a tasso fisso per il trimestre solare in corso
 alla data di stipula piu' il successivo, con facolta' di optare per
 un periodo predeterminato (di norma 2 anni) per un nuovo tasso fisso
 parametrato ad EurIRS e, successivamente, a tasso variabile per la
 vita residua;
         (ii) Tasso sicuro: a tasso fisso iniziale predeterminato per
 un periodo di 2, 3, 4 o 5 anni con opzione, esercitabile alla fine
 del periodo, di fissare un nuovo tasso fisso parametrato ad EurIRS
 per un periodo predeterminato e, successivamente, a tasso variabile
 per la vita residua;
         (iii) Modulare: a tasso variabile per tutta la durata del
 finanziamento con eventuale tasso d'ingresso fisso (per un periodo
 iniziale non prorogabile gia' scaduto);
       (iv) Variabile: a tasso variabile per tutta la durata del
 finanziamento;
  13) il tasso di interesse dei mutui e' parametrato a uno o piu' dei
 seguenti indici:
       (a) Euribor;
       (b) Prime Rate Abi;
       (c) EuroIRS (Interest Rate Swap), per i periodi a tasso fisso;
       14) tutti i mutui prevedono uno 'spread' (margine) positivo
 rispetto al parametro di indicizzazione del relativo tasso di
 interesse almeno pari a 0,30%;
     15) nessun finanziamento e' 'agevolato';
     16) tutti i debitori pagano per addebito in conto corrente;
       17) tutte le rate scadono mensilmente o trimestralmente
 l'ultimo giorno del mese;
     18) tutti i mutui hanno tipo di ammortamento:
         (i) progressivo, metodo francese, con rate posticipate
 costanti, con tassi nominali 360/360 o 365/360 (denominati
 internamente tipo rata '8' o 'F');
         (ii) costante, metodo italiano, con rate posticipate
 decrescenti, tasso nominale 360/360 (denominato internamente tipo
 rata '4');
       19) tutti i mutui sono stati erogati successivamente al 1.
 gennaio 1993 ed entro il 30 giugno 2001 (compreso);
       20) tutti i mutui hanno un rapporto tra l'importo iniziale del
 finanziamento diviso per il valore stimato dell'immobile inferiore o
 uguale a 80.00%;
       21) tutti i mutui hanno data di scadenza oltre il 31 marzo 2002
 e non successiva al 31 agosto 2016 (compreso);
       22) nessun mutuo e' stato erogato a un dipendente della Banca
 Popolare di Verona - Banco S. Geminiano e S. Prospero S.c.c. a r.l. o
 del Credito Bergamasco S.p.a.;
       23) tutti i debitori sono persone fisiche, identificate con
 codice interno 'CO' o 'PF', domiciliate in Italia.
 
      Restano peraltro esclusi dal portafoglio ceduto come sopra
 identificato i Crediti derivanti da mutui le cui rate con scadenza al
 30 novembre 2001 non risultano pagate al 3 dicembre 2001.
      Unitamente ai crediti oggetto delle cessioni sono stati altresi'
 trasferiti a BPV Mortgages senza bisogno di alcuna formalita' e
 annotazione, come previsto dal comma 3 dell'art. 58 del Testo Unico
 Bancario (richiamato dall'art. 4 della Legge sulla
 Cartolarizzazione), tutti gli altri diritti derivanti a Banca
 Popolare di Verona dai crediti pecuniari oggetto del suddetto
 contratto di cessione, ivi incluse a titolo esemplificativo le
 garanzie ipotecarie, le altre garanzie reali e personali, i
 privilegi, gli accessori e, piu' in generale, ogni diritto, azione,
 facolta' o prerogativa, anche di natura processuale, inerente ai
 suddetti crediti.
      I crediti ceduti, in ragione del fatto che verranno acquistati
 da BPV Mortgages con i proventi dell'emissione di titoli che saranno
 emessi in conformita' al disposto degli articoli 1 e 5 della Legge
 sulla Cartolarizzazione (di seguito i 'Titoli') e del fatto che le
 somme percepite verranno destinate in via esclusiva da BPV Mortgages
 al soddisfacimento dei diritti incorporati nei Titoli emessi per
 finanziarne l'acquisto, una volta acquistati da BPV Mortgages
 costituiranno un unico patrimonio separato ai sensi e per gli effetti
 dell'art. 3 della Legge sulla Cartolarizzazione.
      BPV Mortgages ha inoltre conferito incarico a Banca Popolare di
 Verona affinche', in suo nome e per suo conto, proceda all'incasso ed
 all'eventuale recupero delle somme dovute in relazione ai crediti e
 diritti ceduti. In forza di tale incarico, i debitori ceduti e gli
 eventuali loro garanti, successori o aventi causa, sono legittimati a
 pagare a Banca Popolare di Verona ogni somma dovuta in relazione ai
 crediti e diritti ceduti nelle forme nelle quali il pagamento di tali
 somme era ad essi consentito per contratto o in forza di legge
 anteriormente alla suddetta cessione e/o in conformita' con le
 eventuali ulteriori indicazioni che potranno essere comunicate ai
 debitori ceduti.
      Dell'eventuale cessazione di tale incarico verra' data notizia
 mediante pubblicazione di apposito avviso nella Gazzetta Ufficiale
 della Repubblica italiana.
      I debitori ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o
 aventi causa potranno rivolgersi per ogni ulteriore informazione
 presso Banca Popolare di Verona, nonche' presso la sede di BPV
 Mortgages, viale Palladio n. 29/A, Verona, dalle ore 9 alle ore 13 di
 ogni giorno lavorativo bancario.
      BPV Mortgages informa i debitori ceduti e gli eventuali loro
 garanti, in nome e per conto proprio, di Banca Popolare di Verona e
 degli altri soggetti sotto individuati, che i loro dati personali (di
 seguito i 'Dati') contenuti nei documenti relativi al credito ceduto,
 sono stati comunicati a e saranno quindi trattati anche da BPV
 Mortgages e da tali altri soggetti.
      I dati continueranno comunque ad essere trattati con le stesse
 modalita' e per le stesse finalita' per le quali gli stessi sono
 stati raccolti da Banca Popolare di Verona al momento della
 stipulazione del relativo contratto di finanziamento, come indicate
 nel modulo di informativa e consenso gia' sottoscritto dai debitori
 ceduti con la stipulazione del contratto medesimo. In particolare,
 Banca Popolare di Verona, operando in qualita' di 'servicer'
 dell'operazione in rappresentanza e per conto di BPV Mortgages,
 continuera' a gestire il contratto, i relativi crediti ed il loro
 incasso, come sopra indicato.
      I dati saranno comunicati, oltre che a BPV Mortgages, anche alle
 seguenti categorie di soggetti, per trattamenti che soddisfano le
 seguenti finalita':
       agli altri soggetti incaricati della riscossione e recupero dei
 crediti ceduti, inclusi i legali incaricati di seguire le procedure
 giudiziali per l'espletamento dei relativi servizi;
       ai soggetti incaricati dei servizi di cassa e di pagamento per
 l'espletamento dei servizi stessi;
       ai soggetti incaricati di curare l'emissione ed il collocamento
 dei titoli per l'espletamento delle attivita' stesse;
       ai revisori contabili e agli altri consulenti legali, fiscali e
 amministrativi di BPV Mortgages per la consulenza da essi prestata in
 merito alla gestione di BPV Mortgages;
       alle autorita' di vigilanza di BPV Mortgages o alle autorita'
 fiscali in ottemperanza ad obblighi di legge;
       ai soggetti incaricati di effettuare analisi del portafoglio
 ceduto e/o di attribuire il merito di credito ai titoli che verranno
 emessi da BPV Mortgages per finanziare l'acquisto dei crediti
 medesimi;
       ai soggetti incaricati di tutelare gli interessi dei portatori
 dei titoli.
 
      I dati potranno essere comunicati all'estero ad alcune delle
 categorie dei soggetti sopraindicati che si trovino in alcuni paesi
 appartenenti all'Unione europea.
      L'elenco completo di tali soggetti sara' a disposizione presso
 Banca Popolare di Verona all'indirizzo sopra indicato.
      Ogni altra informazione fornita ai debitori ceduti nell'ambito
 del detto modulo di informativa, salvo che non sia espressamente
 derogata o incompatibile con la presenta nota informativa, e' gia'
 nota ai debitori ceduti e viene quindi omessa nella presente
 informativa, ai sensi dell'art. 10 comma 2, della Legge Privacy.
      Titolari autonomi del trattamento dei dati sono BPV Mortgages
 S.r.l., con sede legale a Verona, viale Palladio n. 29/A oltre che
 gli altri soggetti ai quali i dati saranno comunicati.
      Responsabile del trattamento dei dati e' per conto di BPV
 Mortgages S.r.l., Banca Popolare di Verona, Banco S. Geminiano e S.
 Prospero S.c.c. a r.l., con sede in Verona, piazza Nogara n. 2. I
 debitori ceduti e gli eventuali loro garanti potranno rivolgersi ai
 titolari ed al responsabile del trattamento per esercitare i diritti
 riconosciuti loro dall'art. 13 della Legge Privacy (cancellazione,
 integrazione, opposizione ecc.).
                         BPV Mortgages S.r.l.                         
               L'amministratore unico: Eugenio Manzato                
S-25785 (A pagamento).