Avviso di convocazione                        
                                                                      
      I soci sono convocati in assemblea per il giorno di venerdi' 8
 marzo 2002 alle ore 9,30 in Novara, via Negroni n. 12, presso la sede
 della societa', per discutere e deliberare sul seguente
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte straordinaria:
       1. Approvazione del progetto di fusione della Banca Popolare di
 Novara S.c.r.l. (BPN) e della Banca Popolare di Verona - Banco S.
 Geminiano e S. Prospero S.c.r.l. (BPV) mediante costituzione di una
 nuova banca denominata Banco Popolare di Verona e Novara - Societa'
 cooperativa a responsabilita' limitata (la 'Nuova Banca') che
 comporta tra l'altro:
         l'assegnazione agli azionisti BPN di 12 azioni della Nuova
 Banca da nom. Euro 3,6 ciascuna ogni 25 azioni BPN possedute;
         l'assegnazione agli azionisti BPV di una azione della Nuova
 Banca da nom. Euro 3,6 ogni 1 azione BPV posseduta;
         l'approvazione dell'atto costitutivo, delle cariche sociali e
 dello statuto della Nuova Banca risultante dalla fusione cosi' come
 contenuti dal progetto di fusione e suoi allegati;
         l'aggiornamento del regolamento del prestito obbligazionario
 convertibile 'Banca Popolare di Novara 1,5% 2006 subordinato
 convertibile' come dal progetto di fusione;
         la richiesta di ammissione alla quotazione di Borsa delle
 azioni ordinarie della societa' risultante dalla fusione;
         la proposta di conferimento dell'incarico di revisione
 contabile dei bilanci e di revisione limitata delle relazioni
 semestrali, su base individuale e consolidata, del Banco Popolare di
 Verona e Novara S.c.r.l. per il triennio 2002-2004;
       2. Determinazioni conseguenti e deleghe al Consiglio, che
 rimarra' in carica con il Collegio sindacale nell'attuale
 composizione sino all'attuazione della fusione, per l'esecuzione
 delle delibere assunte ed ai legali rappresentanti per i relativi
 adempimenti.
 
    Parte ordinaria:
       1. Distribuzione straordinaria di una parte delle riserve da
 sovrapprezzo azioni agli azionisti di BPN.
 
      Nel caso che in detto giorno di venerdi' 8 marzo 2002 i soci
 riuniti in assemblea non risultassero in numero adeguato per
 deliberare validamente sugli argomenti posti all'ordine del giorno,
 si terra' adunanza in seconda convocazione, senza altro avviso, con
 il medesimo ordine del giorno, sabato 9 marzo 2002, alle ore 9,30 in
 Novara, viale Kennedy, presso l'area retrostante il Palazzetto dello
 Sport 'Stefano Dal Lago'.
      Potranno intervenire all'assemblea i soci che avranno depositato
 l'apposita certificazione da richiedere alla Banca Popolare di Novara
 S.c.r.l. od altro intermediario autorizzato almeno cinque giorni
 lavorativi prima di quello fissato per l'assemblea ovvero entro e non
 oltre il giorno 1. marzo 2002.
      Si avvertono i soci titolari di certificati azionari ancora in
 circolazione su supporto cartaceo che, secondo quanto previsto dalla
 normativa vigente, i diritti sociali in essi incorporati, ivi
 compreso quindi il diritto di partecipare all'assemblea, possono
 essere esercitati esclusivamente previa consegna di detti titoli alla
 Banca Popolare di Novara S.c.r.l. od altro intermediario autorizzato
 per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime
 di dematerializzazione.
      Per l'esercizio del diritto di voto (e per la eleggibilita' alle
 cariche sociali) e' necessario che l'iscrizione sul libro dei soci
 sia anteriore di 90 giorni solari alla data fissata per l'assemblea
 in prima convocazione.
      La societa', verificata la regolarita' dell'iscrizione nel libro
 dei soci e la conformita' della suindicata certificazione, emette un
 biglietto di ammissione nominativo, non cedibile, valevole anche per
 l'esercizio del diritto di voto.
      I soci, ai sensi dell'art. 14 del vigente statuto sociale, hanno
 facolta' di farsi rappresentare in assemblea da altro socio,
 rilasciando allo stesso apposita delega scritta.
      Ai sensi del regolamento Consob n. 11971/1999, si rende noto che
 saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale
 delle due Banche e presso la Borsa Italiana S.p.a.: il progetto di
 fusione con la relazione degli amministratori e la relazione del
 perito; i bilanci individuali e consolidati degli ultimi tre esercizi
 delle societa' partecipanti alla fusione, con le relazioni degli
 amministratori, del Collegio sindacale e della societa' di revisione;
 le situazioni patrimoniali al 30 settembre 2001 delle societa'
 partecipanti alla fusione. I soci potranno ottenerne copia.
                       Banca Popolare di Novara                       
                    Il presidente: Siro Lombardini                    
                                                                      
S-956 (A pagamento).