Convocazione di assemblea straordinaria e ordinaria          
                                                                      
      I signori soci sono convocati in assemblea straordinaria e
 ordinaria presso la Fiera del Levante, in Bari, Lungomare Starita,
 padiglione n. 7, ingresso orientale, per il giorno 8 marzo 2003, alle
 ore 9, in prima convocazione, e per il giorno 9 marzo 2003, alle ore
 9 in seconda convocazione, per deliberare sul seguente
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte straordinaria:
       1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione
 della Banca Popolare della Penisola Sorrentina S.p.a. e della Banca
 Popolare di Calabria S.p.a. nella Banca Popolare di Bari S.c. a r.l.
 deliberazioni inerenti e conseguenti;
       2. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione
 della Borsaconsult Sim S.p.a. nella Banca Popolare di Bari S.c. a
 r.l. deliberazioni inerenti e conseguenti;
       3. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione
 della SudBroker Consulting S.p.a. nella Banca Popolare di Bari S.c. a
 r.l. deliberazioni inerenti e conseguenti.
 
    Parte ordinaria:
       1. Bilancio per l'esercizio 2002. Relazione degli
 amministratori sulla gestione. Relazione del Collegio sindacale.
 Deliberazioni inerenti e conseguenti;
     2. Nomina di consiglieri di amministrazione;
       3. Conferimento incarico a societa' di revisione per la
 revisione contabile, ai sensi dell'art. 116 del decreto legislativo
 del 24 febbraio 1998 n. 58, del bilancio di esercizio e consolidato
 relativo all'esercizio 2003.
 
      Possono intervenire e votare all'assemblea, a termine dell'art.
 26 dello statuto sociale, solo i soci che risultino iscritti nel
 libro soci da almeno tre mesi e siano in possesso dell'apposita
 certificazione emessa da un intermediario aderente al sistema di
 gestione accentrata Monte Titoli S.p.a., ai sensi dell'art. 85, comma
 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 34
 della deliberazione Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998.
      I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate, ai fini
 del rilascio della predetta certificazione, dovranno consegnare i
 titoli stessi ad un intermediario per la loro immissione nel sistema
 di gestione accentrata in regime di dematerializzazione ai sensi
 dell'art. 51 della citata deliberazione entro il termine previsto
 dalla vigente normativa.
      I soci, le cui azioni risultino gia' immesse in depositi a
 custodia ed amministrazione presso la Banca, sono invitati a
 richiedere ed a ritirare la prevista certificazione presso tutti gli
 sportelli dell'istituto a patire dal 24 febbraio 2003.
      L'ingresso nella sala assembleare sara' consentito ai soli soci,
 muniti di regolare documento d'identita'.
      In relazione alla partecipazione all'assemblea tramite
 rappresentanti si ricorda che ogni socio potra' farsi rappresentare
 da un altro socio mediante delega scritta. La delega non puo' essere
 rilasciata col nome del rappresentante in bianco e la firma del
 delegante deve essere autenticata da un funzionario presso le sedi e
 le filiali della Banca, ovvero dall'intermediario che rilascia la
 certificazione, ovvero da un pubblico ufficiale.
      Informazioni circa le modalita' di intervento all'assemblea
 potranno essere richieste direttamente presso la sala assembleare.
 
     Bari, 6 febbraio 2003
                        Banca Popolare di Bari                        
                  Il presidente: dott. Luigi Tandoi                   
                                                                      
S-1527 (A pagamento).