Notizia d'avvenuto conferimento di ramo d'azienda ai sensi
dell'art. 58 del decreto legislativo 1. settembre 1993, n. 385 (testo
unico delle leggi in materia bancaria e creditizia) a favore di
Xelion Banca S.p.a. da parte del socio unico UniCredito Italiano
S.p.a., societa' con sede in Genova, via Dante n. 1 e direzione
centrale in Milano, capitale sociale di Euro 3.148.070.110,00
interamente versato, numero di codice fiscale e numero di registro
delle imprese di Genova 00348170101 e numero 1812 di R.E.A. di
Genova; banca iscritta all'albo delle banche e capogruppo del gruppo
bancario UniCredito Italiano e aderente al Fondo interbancario di
tutela dei depositi.
Premesso che:
a) in data 20 novembre 2002 l'assemblea straordinaria di Xelion
Banca S.p.a. ha approvato il progetto di scissione parziale di
UniCredit Banca S.p.a. a favore di UniCredit Servizi Corporate
S.p.a., UniCredit Servizi Private S.p.a. e Xelion Banca S.p.a.; detta
scissione, il cui atto e' stato stipulato il 27 dicembre 2002 a
rogito del notaio Rosa Voiello di Genova, ha acquisito efficacia il
1. gennaio 2003;
b) in data 21 e 27 novembre 2002 le assemblee straordinarie,
rispettivamente, di On Banca S.p.a. e UniCredito Italiano S.p.a.
hanno deliberato l'incorporazione di On Banca S.p.a. in UniCredito
Italiano S.p.a.; detta fusione, il cui atto e' stato stipulato il 30
dicembre 2002 a rogito del notaio Rosa Voiello di Genova, ha
acquisito efficacia il 31 dicembre 2002;
l'assemblea straordinaria di Xelion Banca S.p.a., riunitasi in
data 19 dicembre 2002, ha deliberato di aumentare il capitale
sociale, con efficacia successiva a quella della scissione di cui
alla precedente premessa sub a)ed alla fusione di cui alla precedente
premessa sub b), da Euro 113.870.002,80 ad Euro 114.000.009,00
mediante l'emissione di numero 25.195 azioni del valore nominale di
Euro 5,16 ciascuna, da liberare mediante conferimento da parte di
UniCredito Italiano S.p.a. del proprio ramo d'azienda costituito,
sostanzialmente, dalle attivita', passivita', diritti, obblighi,
responsabilita', poteri, oneri e aspettative ed, in genere, da tutte
le situazioni soggettive di natura sostanziale inerenti, direttamente
o indirettamente, alla clientela con rapporti di conto corrente e
deposito presso On Banca S.p.a. e alla rete dei promotori finanziari
di quest'ultima; ramo d'azienda riveniente a UniCredito Italiano
S.p.a. in forza della fusione di cui alla precedente premessa sub b).
In esecuzione della predetta delibera assembleare, UniCredito
Italiano S.p.a., con atto del notaio Pietro Sormani di Milano del 30
dicembre 2002 (n. 274577 di repertorio e n. 59671 di raccolta), ha
conferito a Xelion Banca S.p.a. il suddetto ramo d'azienda, anche
descritto nella relazione di stima predisposta in data 22 dicembre
2002 dalla KPMG S.p.a. nominata quale esperto per la stima prevista
dall'art. 2343 del Codice civile dal Tribunale di Milano; il suddetto
conferimento ha acquisito efficacia il 2 gennaio 2003.
Fermo quanto sopra, Xelion Banca S.p.a., nella sua qualita' di
banca conferitaria, informa ai sensi e per gli effetti dell'art. 58
del decreto legislativo 1. settembre 1993, n. 385, di essere
subentrata ad UniCredito Italiano S.p.a., con effetto dal 2 gennaio
2003, in tutti i rapporti giuridici connessi, inerenti o comunque
riferibili alle attivita' e passivita' ad essa conferite da
UniCredito Italiano S.p.a. In ordine al predetto conferimento,
autorizzato dalla Banca d'Italia con provvedimento rilasciato in data
27 dicembre 2002, n. 56968, Xelion Banca S.p.a. informa, ai sensi e
per gli effetti del predetto art. 58 del decreto legislativo 1.
settembre 1993, n. 385, che rientrano, in particolare, nel ramo
d'azienda conferito:
a) tutti i contratti inerenti le attivita', passivita',
garanzie ed impegni relativi ai rapporti intrattenuti da ONBanca
S.p.a. con la propria clientela titolare di conto corrente e di
deposito (a titolo esemplificativo: contratti di raccolta, di
impiego, di servizi di investimento, di servizi accessori, di
assicurazione, di garanzia, di impegno, di fornitura di beni e
servizi, di servizi diversi, ecc.);
b) rapporti con banche, funzionali all'operativita' svolta nei
confronti dei clienti gia' titolari di conti correnti e depositi
presso ONBanca S.p.a., ricompresi nell'aggregato 'Crediti v/Banche';
c) tutti i contratti di distribuzione di prodotti bancari,
assicurativi e finanziari, ferma la precisazione di cui alla
successiva lettera m);
d) tutti i contratti inerenti le attivita', passivita',
garanzie ed impegni relativi alla rete dei promotori finanziari di
ONBanca S.p.a. (a titolo esemplificativo: contratti di agenzia, di
assicurazione, di comodato di beni materiali strumentali
all'esercizio dell'attivita' di promotore finanziario, contratti per
la fornitura di beni e servizi diversi, ecc.);
e) tutti i contratti stipulati da ONBanca S.p.a. quale
locatario di immobili (a titolo esemplificativo: contratti di
locazione passiva, di assicurazione, di fornitura di beni e servizi,
ecc.), ferma la precisazione di cui alla lettera q);
f) tutte le autorizzazioni, concessioni, licenze, utenze
connesse al ramo d'azienda conferendo, ferme le precisazioni di cui
alle successive lettere n)e p);
g) i segni distintivi ed i marchi, ed in particolare il marchio
ONBanca S.p.a., di cui e' titolare ONBanca S.p.a.;
h) la proprieta' del sito web contraddistinto dal nome a dominio;
i) contratti di consulenza in materia giuslavoristica con
soggetti terzi.
Xelion Banca S.p.a., inoltre, comunica che per quanto attiene a
rapporti, situazioni, responsabilita', diritti, obblighi fondati su
un titolo giudiziale, sia definitivo che non definitivo, ovvero
aventi rilevanza processuale attuale, ovvero ancora potenzialita' o
rischio di dar luogo ad una situazione avente futura rilevanza
processuale, riferita a fatti verificatisi in un momento o periodo di
tempo antecedente alla data di efficacia del conferimento, sono stati
trasferiti, con le precisazioni di cui alle successive lettere r),
s), t), u), v), w):
diritti, obblighi, contratti, responsabilita', facolta',
poteri, oneri, aspettative e in genere tutte le situazioni soggettive
di natura sostanziale individuabili quali 'controverse' in quanto
connesse, collegate, presupposte, conseguenti, dipendenti, derivate
dalla partecipazione, non solo in posizione di parte processuale, di
ONBanca S.p.a. a cause, giudizi (di cognizione, cautelari,
esecutivi), ricorsi, procedimenti pendenti (in qualunque stato e
grado ed anche in situazione di sospensione, interruzione, pendenza
di termine per impugnazioni ordinarie) alla data del trasferimento e
relativi al ramo d'azienda conferito a Xelion Banca S.p.a.; cio'
anche nel caso in cui le predette situazioni soggettive di natura
sostanziale non siano ricomprese fra gli elementi oggetto di
conferimento riportati ai precedenti punti. Detti giudizi o
procedimenti, aventi ad oggetto diritti controversi trasferiti da
UniCredito Italiano S.p.a. a Xelion Banca S.p.a. saranno, se del
caso, proseguiti, anche in via esclusiva, da o nei confronti di
Xelion Banca S.p.a.;
responsabilita', obblighi e obbligazioni nonche' aspettative,
pretese, diritti nei confronti di terzi o riferiti a terzi, non
ancora azionati alla data del conferimento, relativi a fatti, negozi,
vicende contrattuali, comportamenti, omissioni, etc. che, riferibili
ad ONBanca S.p.a. o ai promotori finanziari di quest'ultima e
verificatisi in un momento o in un periodo di tempo precedente al
conferimento, siano ricollegabili a contratti o rapporti oggetto di
conferimento da Unicredito Italiano S.p.a. a Xelion Banca S.p.a.,
anche solo quali rapporti o situazioni di mero credito o mero debito
ed anche ove tali pretese di terzi o pretese nei confronti di terzi
siano per manifestarsi in iniziative giudiziali. In tali ipotesi il
giudizio sara' legittimamente iniziato da, o nei confronti di, Xelion
Banca S.p.a., anche in via esclusiva.
Xelion Banca S.p.a. informa, infine, a fini di chiarezza, che
non hanno costituito, invece, oggetto del conferimento cui il
presente avviso si riferisce, in quanto non facenti parte del ramo
d'azienda trasferito, come sopra individuato, i seguenti rapporti,
gia' in capo ad ONBanca S.p.a.:
j) i contratti aventi ad oggetto i rapporti di lavoro del
personale dipendente di ONBanca S.p.a.;
k) le partecipazioni ed i titoli in proprieta' di ONBanca S.p.a.;
l) tutti i contratti intercorrenti tra ONBanca S.p.a. e i
clienti di quest'ultima che non intrattengono rapporti di conto
corrente o deposito con ONBanca S.p.a. medesima, nonche' tutti i
diritti, obblighi, responsabilita', facolta', poteri, oneri,
aspettative e in genere tutte le situazioni soggettive di natura
sostanziale riferite a detta clientela;
m) i contratti per il collocamento di prodotti finanziari
stipulati da ONBanca S.p.a. con Sefim;
n) tutti i contratti relativi al software, inclusi i contratti
relativi alla fornitura di servizi relativi alla gestione del sito
internet;
o) tutti i contratti per consulenze EDP per progetti;
p) le licenze d'uso impianto Visa;
q) i contratti relativi agli uffici di ONBanca presso la sede
di Milano, via Bastioni di Porta Nuova n. 21, uffici che rimarranno,
pertanto, nella disponibilita' di UniCredito Italiano;
r) i giudizi arbitrali in corso fra ONBanca S.p.a. e,
rispettivamente, le societa' Lombardini S.p.a. e Consequent S.p.a.;
s) le situazioni giuridiche sostanziali riferite a giudizi che,
pur essendo pendenti al momento del conferimento, abbiano ad oggetto
questioni, diritti, pretese, responsabilita' etc. relative
all'immobile di Milano, via Bastioni di Porta Nuova, n. 21. Detti
giudizi pertanto saranno proseguiti o iniziati esclusivamente da, o
nei confronti di, UniCredito Italiano S.p.a.;
t) le situazioni giuridiche sostanziali riferite a giudizi o
controversie che, pur essendo pendenti al momento del conferimento,
abbiano ad oggetto questioni, diritti, pretese, responsabilita' etc.
relative ai rapporti fra ONBanca S.p.a. e la propria clientela che
non intrattiene rapporti di conto corrente o di deposito con la prima
e, in via generale, a rapporti non conferiti a Xelion Banca. S.p.a.
Detti giudizi e controversie pertanto saranno proseguiti o iniziati
esclusivamente da, o nei confronti di, UniCredito Italiano S.p.a.;
u) situazioni giuridiche sostanziali riferite a giudizi o
controversie che, pur essendo pendenti al momento del conferimento,
abbiano ad oggetto questioni, diritti, pretese, responsabilita' etc.
relative a promotori finanziari il cui rapporto di agenzia si sia
risolto prima del conferimento. Detti giudizi pertanto saranno
proseguiti o iniziati esclusivamente da, o nei confronti di,
UniCredito Italiano S.p.a.;
v) rapporti di imposta e le obbligazioni tributarie, anche se
riferite a processi tributari pendenti riferiti a presupposti venuti
ad esistenza e rilevanti agli effetti tributari in un momento, o
relativamente ad un periodo, precedente al conferimento e riferiti ad
ONBanca S.p.a. Detti giudizi pertanto saranno proseguiti o iniziati
esclusivamente da, o nei confronti di, UniCredito Italiano S.p.a.;
w) le responsabilita', obblighi e obbligazioni, nonche' le
aspettative, pretese, diritti di terzi o nei confronti di terzi, non
ancora azionati alla data di efficacia del conferimento, relativi a
eventi, fatti, comportamenti, omissioni etc. che, verificatisi in
capo a ONBanca S.p.a. in un momento o in un periodo di tempo
precedente al conferimento, siano riferibili a contratti, rapporti,
soggetti non trasferiti, neppure con riferimento a posizioni di mero
debito o credito, da UniCredito Italiano a Xelion Banca S.p.a. in
quanto estinti, cessati o senza che, relativamente ad essi,
residuassero posizioni pendenti rilevabili oggettivamente (per
evidenza contabile o anche solo perche' enunciate, anche con
richiesta stragiudiziale, in data antecedente al conferimento). I
giudizi relativi a dette situazioni, pertanto, saranno iniziati
esclusivamente da, o nei confronti di, UniCredito Italiano S.p.a.
Ai sensi dell'art. 58 del decreto legislativo n. 385/1993, terzo
comma, i privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque
prestate o comunque esistenti a favore del conferente UniCredito
Italiano S.p.a., relativi ai rapporti ceduti, conservano la loro
validita' ed il loro grado a favore del conferitario Xelion Banca
S.p.a., senza alcuna formalita' o annotazione.
Del conferimento in oggetto e' stata data notizia mediante
comunicazione alla clientela, ai promotori finanziari e comunicazione
inserita negli estratti conto inviati alla clientela.
I soggetti interessati potranno rivolgersi per ogni ulteriore
informazione a Xelion Banca S.p.a. dal lunedi' al venerdi' dalle ore
8,45 alle ore 17,15, al servizio assistenza clienti: 840002288.
p. Xelion Banca S.p.a.
Il presidente: Cesare Farsetti
S-2059 (A pagamento).
