Avviso di convocazione di assemblea straordinaria ed ordinaria    
                                                                      
      I signori azionisti sono convocati in assemblea straordinaria ed
 ordinaria, presso la sede sociale in Roma, viale Alessandro Marchetti
 n. 111, il 16 maggio 2003, alle ore 11, in prima convocazione, e
 occorrendo, il 29 maggio 2003, in seconda convocazione, stessi luogo
 ed ora, per discutere e deliberare sul seguente
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte straordinaria:
       1. Proposta di modifica degli articoli 17 e 24 dello statuto
 sociale deliberazioni relative e conseguenti.
 
    Parte ordinaria:
       1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2002 e connessa
 relazione degli amministratori sulla gestione; deliberazioni relative
 conseguenti;
       2.Nomina del Consiglio di amministrazione per il triennio
 2003-2005;
       3.Determinazione del compenso spettante al Consiglio di
 amministrazione.
 
      Hanno diritto di intervenire all'assemblea i titolari di azioni
 in possesso dell'apposita certificazione, prevista dall'art. 85,
 comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dall'art.
 34 della delibera Consob 23 dicembre 1998, n. 11768, rilasciata da
 intermediario aderente al sistema di gestione accentrata Monte
 Titoli, S.p.a.
      Si rammenta ai signori azionisti titolari di azioni non ancora
 dematerializzate che il diritto di intervenire in assemblea puo'
 essere esercitato esclusivamente previa consegna, in tempo utile, dei
 certificati azionari ad un intermediario autorizzato, al fine di
 consentire l'espletamento della procedura d'immissione nel sistema di
 gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi
 dell'art. 51 della citata delibera Consob, ed il rilascio della
 certificaziorne sopraindicata.
      Con riferimento al punto '2.' all'ordine del giorno della parte
 ordinaria, si evidenzia che alla nomina del Consiglio di
 amministrazione si procedera' secondo quanto previsto dall'art. 17
 dello statuto sociale (tenendo conto della proposta di modifica
 dello, stesso di cui al punto '1.' all'ordine del giorno della parte
 straordinaria dell'assemblea).
    In particolare, sinteticamente:
       1) hanno diritto di presentare una lista gli azionisti che, da
 soli od insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno lo 0,5 per
 cento, (pari a n. 19.365.468 azioni) delle azioni aventi diritto di
 voto nell'assemblea ordinaria (pari a n. 3.873.093.572 azioni);
       2) ogni azionista puo' presentare o concorrere alla
 presentazione di una sola lista ed ogni candidato puo' presentarsi in
 una sola lista a pena di ineleggibilita';
       3) le liste presentate dagli azionisti, corredate dalla
 documentazione prevista dall'art. 17 dello statuto sociale, dovranno
 essere depositate presso la sede sociale e pubblicate su almeno un
 quotidiano a diffusione nazionale almeno dieci giorni prima di quello
 fissato per l'assemblea in prima convocazione;
       4) al fine di comprovare la titolarita' del numero di azioni
 necessarie alla presentazione delle liste, i soci dovranno presentare
 e/o recapitare presso la sede sociale, con almeno cinque giorni di
 anticipo rispetto a quello fissato per l'assemblea in prima
 convocazione, copia della certificazione comprovante il diritto a
 partecipare all'assemblea rilasciata a norma delle disposizione
 vigenti.
 
      Le liste presentate senza l'osservanza delle previsioni di cui
 all'art. 17, dello statuto sociale saranno considerate come non
 presentate.
      Si rappresenta ai signori azionisti l'opportunita', ed in tal
 senso si formula invito, che le liste di candidati siano corredate
 dall'indicazione dell'eventuale idoneita' dei soggetti designati
 qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 3.4 del codice di
 autodisciplina della societa'.
      Le proposte di deliberazione in merito alle materie all'ordine
 del giorno, nonche' il progetto di bilancio ed il bilancio
 consolidato corredati delle prescritte relazioni, verranno posti a
 disposizione del pubblico nei quindici giorni precedenti l'assemblea
 presso la sede sociale e presso la Borsa Italiana S.p.a. e sul sito
 internet della societa' (www.alitalia.it).
      I signori azionisti hanno facolta' di ottenere copia della
 predetta documentazione.
     Roma, 28 marzo 2003
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                  Il presidente: ing. Fausto Cereti                   
                                                                      
S-9908 (A pagamento).