Convocazione di assemblea                       
                                                                      
      I signori azionisti sono convocati in assemblea straordinaria
 per il giorno 1.ottobre 2003 alle ore 9 presso la sede legale, in
 Parma, via Mantova n. 166, ed in eventuale seconda convocazione per
 il giorno 3 ottobre 2003 stessi luogo ed ora, per discutere e
 deliberare sul seguente
 
                          Ordine del giorno:                          
       1. Proposta di fusione per incorporazione della Barilla G.
 eR.F.lli - Societa' per azioni nella Barilla Alimentare S.p.a. e
 delibere ai sensi dell'art. 2502 del Codice civile;
       2.Riduzione del capitale sociale da Euro 446.319.360,00 ad Euro
 46.440.000,00 a seguito di annullamento azioni proprie;
       3. Aumento gratuito del capitale sociale da Euro 46.440.000,00
 ad Euro 175.440.000,00 mediante utilizzo delle riserve di
 rivalutazione;
       4. Modifica della denominazione sociale in 'Barilla G. e R.
 Fratelli - Societa' per azioni';
       5. Approvazione della modifica degli art. 1 e 4 dello statuto
 sociale;
     6. Varie ed eventuali.
 
      Per l'intervento all'assemblea le azioni dovranno essere
 depositate almeno cinque giorni prima di quello fissato per
 l'adunanza presso le casse sociali, oppure presso la Cassa di
 Risparmio di Parma & Piacenza filiale di Milano.
                                   Il presidente: Guido Maria Barilla.
S-20792 (A pagamento).