Avviso di convocazione                        
                                                                      
      I signori soci sono convocati in assemblea ordinaria e 
 straordinaria il giorno lunedi' 22 marzo 2004, alle ore 17, presso lo 
 studio Penso & Associati in Padova, Psg Piscopia n. 10, per discutere 
 e deliberare sul seguente 
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte ordinaria: 
       1. Approvazione bilancio chiuso al 31 dicembre 2003, 
 deliberazioni conseguenti. 
 
    Parte straordinaria: 
       2. Provvedimenti ai sensi degli articoli 2447 e/o 2484 del 
 Codice civile: proposta di copertura delle perdite anche mediante 
 riduzione del capitale sociale e successiva ricostituzione dello 
 stesso; 
       3. Modifiche statutarie in seguito alla riforma del diritto 
 societario (decreti legislativi nn. 5 e 6 del 2003). 
 
    Parte ordinaria: 
     4. Cariche sociali. 
 
 
      Possono intervenire all'assemblea gli azionisti che risultino 
 iscritti nel libro dei soci almeno cinque giorni liberi prima di 
 quello fissato per l'assemblea. 
                             Billy S.p.a.                             
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                        Lorenzo Capellini Mion                        
                                                                      
S-2863 (A pagamento).