Convocazione assemblea                        
                                                                      
      I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e
 straordinaria presso la sede della societa' per il giorno 26 aprile
 2004 alle ore 11, in prima convocazione ed occorrendo, per il giorno
 27 aprile 2004 stessi luogo ed ora, in seconda convocazione, per
 deliberare sul seguente
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte ordinaria:
       1. Nomina di un membro del Consiglio di amministrazione e
 deliberazioni conseguenti;
       2. Approvazione del bilancio d'esercizio della Brembo S.p.a.
 chiuso al 31 dicembre 2003, corredato della relazione degli
 amministratori, della relazione del Collegio sindacale e della
 relazione della societa' di revisione; deliberazioni conseguenti;
       3. Presentazione del bilancio consolidato del gruppo Brembo al
 31 dicembre 2003, corredato della relazione degli amministratori
 sulla gestione, della relazione del Collegio sindacale e della
 relazione della societa' di revisione;
       4. Ratifica ed integrazione dell'incarico conferito a K.P.M.G.
 S.p.a. per la revisione e certificazione del bilancio di esercizio di
 Brembo S.p.a. e del bilancio consolidato del gruppo relativi
 all'esercizio 2003;
       5. Conferimento dell'incarico per la revisione e certificazione
 del bilancio d'esercizio di Brembo S.p.a. e del bilancio consolidato
 del gruppo per gli esercizi 2004, 2005, 2006, e della relativa
 relazione semestrale, ai sensi dell'art. 159, decreto legislativo n.
 58 del 24 febbraio 1998 e determinazione del corrispettivo spettante
 alla societa' di revisione;
       6. Ratifica del Piano di incentivazione triennale per l'alta
 dirigenza (Rewarding Corporate Performance 2003-2005).
 
    Parte straordinaria:
       1. Adozione di un nuovo testo dello statuto sociale al fine,
 fra l'altro, dell'adeguamento al decreto legislativo 17 gennaio 2003,
 n. 6 dello statuto sociale attualmente in vigore mediante:
       a) modifica e/o integrazione dei seguenti articoli: 1
 (Denominazione), 2 (Sede), 4 (Oggetto sociale) 5 (Capitale sociale),
 6 (Azioni), 7(Versamenti sulle Azioni), 8 (Diritto di Recesso), 9
 (assemblea ordinaria e straordinaria), 10 (Convocazione
 dell'assemblea), 11 (Intervento e Rappresentanza in assemblea), 12
 (presidente dell'assemblea e Verbalizzazione), 13 (Costituzione e
 Deliberazioni dell'assemblea), 14(Sistema di amministrazione e
 Controllo), 15 (Composizione del Consiglio di amministrazione), 16
 (Poteri del Consiglio di amministrazione), 17 (presidente e Organi
 Delegati), 18 (Riunioni del Consiglio), 19 (Deliberazioni del
 Consiglio), 20 (Rappresentanza della societa'), 21(Compensi degli
 amministratori), 22 (Nomina del Collegio sindacale), 23 (Compiti e
 Composizione), 24 (Esercizi sociali), 26 (Riserva legale e acconti
 sui dividendi), 27 (Dividendi non riscossi), 28 (Scioglimento e
 Liquidazione), 29 (Disposizioni finali); nonche';
     b) integrazione dei seguenti articoli:
         4 (Oggetto sociale): in particolare, mediante estensione
 dell'oggetto sociale della societa' alle seguenti attivita':
         (vii) la fornitura ad imprese controllate o ad altre imprese,
 nonche' ad enti pubblici e privati o a terzi in genere, di servizi
 e/o di consulenza nelle materie collegate all'attivita' aziendale;
         (viii) l'organizzazione, a favore di imprese controllate o di
 altre imprese, nonche' di enti pubblici e privati o di terzi in
 genere, di corsi, seminari e convegni; la stampa e la diffusione di
 libri, dispense e bollettini tecnici, finalizzati alla formazione e
 informazione nell'ambito dei settori di attivita' in cui opera la
 societa';
  16 (Poteri del Consiglio di amministrazione): mediante attribuzione
 al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2365 del
 Codice civile, delle seguenti competenze:
         (i) le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti
 dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice civile;
       (ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
         (iii) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la
 rappresentanza della societa';
       (iv) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
       (v) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
         (vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio
 nazionale;
       2. Delibere conseguenti e connesse a quanto indicato al
 precedente punto 1.
 
      Hanno diritto di partecipare all'assemblea gli azionisti che
 esibiranno l'apposita certificazione, da richiedere agli Intermediari
 autorizzati, ai sensi della delibera Consob n. 11768 del 23 dicembre
 1998. 1 singoli azionisti titolari di azioni ordinarie non ancora
 dematerializzate, per esercitare i loro diritti, dovranno
 preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario autorizzato
 per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime
 di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 51 della delibera Consob
 n. 11768 del 23 dicembre 1998 e chiedere il rilascio della citata
 certificazione.
      La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno
 e' stata depositata presso la sede legale e la Borsa Italiana S.p.a.
 nei termini e con le modalita' previsti dalla vigente normativa.
    Gli azionisti hanno facolta' di ottenerne copia.
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                Il presidente: ing. Alberto Bombassei                 
                                                                      
S-3820 (A pagamento).