Gli azionisti di Aurora Assicurazioni S.p.a. sono convocati in
 assemblea per il giorno 28 luglio 2004 in prima convocazione, alle
 ore 11,30, in Milano, corso di Porta Vigentina n. 9, e per il giorno
 29 luglio 2004 in seconda convocazione, stesso luogo ed ora, per
 deliberare sul seguente
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte straordinaria:
       1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di
 Winterthur Vita S.p.a., Immobiliare San Vigilio S.p.a. (detenuta al
 100% dall'incorporante) e Centro Servizi Missori S.r.l. (detenuta al
 100% dall'incorporante) in Aurora Assicurazioni S.p.a., mediante
 assegnazione agli azionisti Winterthur Vita S.p.a., diversi
 dall'incorporante, di n. 1.000 azioni Aurora Assicurazioni S.p.a.
 ogni n. 1,7111 azioni Winterthur Vita S.p.a. possedute, con
 conseguente aumento del capitale sociale di Aurora Assicurazioni
 S.p.a. al servizio della fusione per un importo massimo di Euro
 3.076.967,79 mediante emissione sino ad un massimo di n. 11.396.177
 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,27 cadauna;
 deliberazioni inerenti e conseguenti e delega di poteri;
       2. Adozione di un nuovo statuto sociale quale parte integrante
 del progetto di fusione; deliberazioni inerenti e conseguenti e
 delega di poteri;
       3. Conferimento di delega al Consiglio di amministrazione, ai
 sensi dell'art. 2443 del Codice civile, per l'aumento del capitale
 sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti.
 
    Parte ordinaria:
       1. Deliberazioni ai sensi dell'art. 2364 n. 2 e 3 del Codice
 civile.
 
      Hanno diritto di intervenire all'assemblea gli azionisti in
 possesso delle apposite certificazioni rilasciate da un intermediario
 autorizzato, ai sensi della normativa vigente.
  Gli azionisti titolari di azioni non ancora dematerializzate
 dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario
 autorizzato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata
 in regime di dematerializzazione, con conseguente rilascio della
 necessaria certificazione.
      L'esecuzione delle operazioni suddette potra' essere richiesta
 anche a Aurora Assicurazioni S.p.a.
      La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del
 giorno, prevista dalla normativa vigente, e' a disposizione degli
 interessati, nei termini prescritti, presso la sede sociale in
 Milano.
 
     Milano, 5 luglio 2004
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                 Il presidente: dott. Fabrizio Rindi                  
                                                                      
S-18079 (A pagamento).