Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria           
      I signori azionisti portatori di azioni ordinarie sono convocati  
 in assemblea ordinaria e straordinaria presso l'Atahotel Executive in  
 Milano, viale Don Luigi Sturzo n. 45, per il giorno 22 aprile 2005  
 alle ore 10,30, in prima convocazione, ed occorrendo, per il giorno  
 26 aprile 2005, stessi luogo ed ora, in eventuale seconda  
 convocazione, con il seguente  
                          Ordine del giorno:                           
    Parte ordinaria:  
       1. Bilancio al 31 dicembre 2004. Relazione del Consiglio di  
 amministrazione sulla gestione. Relazione del Collegio sindacale ai  
 sensi dell'art. 153 del decreto legislativo n. 58/1998 e relazione  
 della societa' di revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;  
       2. Nomina del Consiglio di amministrazione previa  
 determinazione del numero dei suoi componenti;  
       3. Deliberazioni in ordine al compenso spettante al Consiglio  
 di amministrazione;  
       4. Autorizzazione alla stipula da parte della compagnia di una  
 polizza assicurativa a fronte della responsabilita' civile degli  
 organi sociali;  
       5. Nomina del Collegio sindacale e del suo presidente per il  
 triennio 2005/2006/2007, previa determinazione dei relativi compensi;  
       6. Deliberazioni circa le azioni proprie ai sensi degli  
 articoli 2357 e 2357-ter del Codice civile;  
       7. Deliberazioni circa le azioni della controllante diretta Fondiaria 
- Sai S.p.a., ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice civile; 
       8. Deliberazioni circa le azioni della controllante indiretta  
 Premafin Finanziaria S.p.a., ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice  
 civile.  
    Parte straordinaria:  
       1. Proroga del periodo di esercizio dei 'Warrant Milano  
 Assicurazioni 1998 - 30 giugno 2005' per un biennio e, quindi, fino  
 al 30 giugno 2007 e conseguenti modifiche del regolamento dei warrant  
 medesimi e dell'art. 6 dello statuto sociale.  
      Ai sensi dell'art. 8 dello statuto sociale, possono partecipare  
 all'assemblea i titolari di azioni ordinarie in possesso  
 dell'apposita certificazione rilasciata da un intermediario  
 attestante la partecipazione al sistema di gestione accentrata Monte  
 Titoli S.p.a., in regime di dematerializzazione.  
      Si rammenta ai possessori di azioni Milano Assicurazioni S.p.a.  
 non accentrate presso Monte Titoli S.p.a. che l'esercizio dei diritti  
 relativi a detti titoli puo' essere effettuato esclusivamente previa  
 consegna degli stessi ad un intermediario per l'immissione nel  
 sistema di gestione accentrata.  
      La documentazione relativa all'ordine del giorno verra' messa a  
 disposizione del pubblico nei termini e con le modalita' previsti  
 dalla normativa vigente. I soci hanno facolta' di ottenerne copia.  
                      Milano Assicurazioni S.p.a                       
       Il presidente amministratore delegato: Fausto Marchionni        
S-2512 (A pagamento).