Convocazione assemblea ordinaria e straordinaria           
                                                                      
      I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria e
 straordinaria presso la sede sociale in Roma, via Piemonte n. 38, per
 le ore 11,00 dei giorni 27 aprile 2005, e, ove occorra, 29 aprile
 2005, per la parte ordinaria (rispettivamente 1a e 2a convocazione)
 nonche' dei giorni 27 aprile, e, ove occorra, 28 e 29 aprile 2005 per
 la parte straordinaria (rispettivamente 1a, 2a e 3a convocazione)
 nello stesso luogo e alla stessa ora per discutere e deliberare sul
 seguente
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte ordinaria:
       1. Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione e
 Relazione del Collegio Sindacale sull'esercizio chiuso al 31 dicembre
 2004. Bilancio al 31 dicembre 2004. Distribuzione di dividendo agli
 Azionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
       2. Conferimento, ai sensi dell'art. 159 del D.Lgs. 24 febbraio
 1998, n. 58, dell'incarico di revisione contabile del bilancio di
 Beni Stabili S.p.A. e del bilancio consolidato di Gruppo, nonche'
 della revisione limitata della Relazione Semestrale e delle attivita'
 ex art. 155 del D.Lgs. 58/98 per gli esercizi 2005-2006-2007.
 Determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
       3. Nomina di un amministratore: deliberazioni inerenti e
 conseguenti.
 
    Parte straordinaria:
       Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione della
 facolta' di aumentare, in una o piu' volte, il capitale sociale da
 Euro 170.183.590,00 fino ad un massimo di Euro 173.683.590,00
 mediante emissione di massimo n. 35.000.000 di azioni ordinarie, con
 esclusione del diritto di opzione agli azionisti, al servizio di un
 piano di incentivazione azionaria (c.d. 'stock options plan')
 riservato ad amministratori esecutivi e dipendenti di Beni Stabili
 S.p.A. e societa' controllate. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
 
      Saranno legittimati ad intervenire gli Azionisti in possesso di
 apposita certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi di
 legge e di Statuto.
      Le relazioni relative agli argomenti posti all'Ordine del Giorno
 saranno a disposizione, nei termini previsti alla normativa vigente,
 di chiunque ne faccia richiesta, presso la sede legale in Roma, via
 Piemonte n. 38 e presso la Borsa Italiana S.p.A.
                         Beni Stabili S.p.A.                          
                 Per il Consiglio di Amministrazione                  
           Un Amministratore Delegato: dott. Massimo de Meo           
                                                                      
IG-70 (A pagamento).