Convocazione di assemblea ordinaria                  
                                                                      
      I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria per il
 giorno 26 aprile 2005 alle ore 11, in prima convocazione, presso gli
 uffici di Fondiaria-SAI in Firenze, via Lorenzo il Magnifico n. 1, ed
 occorrendo per il giorno 27 aprile 2005, alla stessa ora, in seconda
 convocazione, presso il Palazzo dei Congressi in Firenze, piazza Adua
 n. 1, per discutere e deliberare sul seguente
 
                          Ordine del giorno:                          
       1. Bilancio al 31 dicembre 2004. Relazione del Consiglio di
 amministrazione sulla gestione. Relazione del Collegio sindacale ai
 sensi dell'art. 153 del decreto legislativo n. 58/1998 e relazione
 della societa' di revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
       2. Autorizzazione alla stipula da parte della compagnia di una
 polizza assicurativa a fronte della responsabilita' civile degli
 Organi sociali;
       3. Deliberazioni relative al compenso spettante al Collegio
 sindacale;
       4. Deliberazioni circa le azioni proprie ai sensi degli
 articoli 2357 e 2357-ter del Codice civile;
       5. Deliberazioni circa le azioni della societa' controllante
 Premafin Finanziaria Societa' per azioni Holding di Partecipazioni ai
 sensi dell'art. 2359-bis del Codice civile;
       6. Autorizzazione alla stipula di un accordo con la societa'
 Finadin S.p.a., ai sensi dell'art. 121, comma 2, decreto legislativo
 n. 58/98, relativo al superamento del limite del 2% nella
 partecipazione detenuta dalla stessa Finadin in Fondiaria-SAI S.p.a.
 
 
      Ai sensi dell'art. 8 dello statuto sociale, possono partecipare
 all'assemblea i titolari di azioni ordinarie in possesso
 dell'apposita certificazione rilasciata da un intermediario
 attestante la partecipazione al sistema di gestione accentrata Monte
 Titoli S.p.a., in regime di dematerializzazione.
      Si rammenta ai possessori di azioni Fondiaria-SAI S.p.a. non
 accentrate presso Monte Titoli S.p.a. che l'esercizio dei diritti
 relativi a detti titoli puo' essere effettuato esclusivamente previa
 consegna degli stessi ad un intermediario per l'immissione nel
 sistema di gestione accentrata.
      La documentazione relativa all'ordine del giorno verra' messa a
 disposizione del pubblico nei termini e con le modalita' previsti
 dalla normativa vigente. I soci hanno facolta' di ottenerne copia.
                 p. Il Consiglio di amministrazione:                  
                   Il presidente: Jonella Ligresti                    
                                                                      
S-2738 (A pagamento).