Avviso di convocazione di assemblea straordinaria degli azionisti   
  I  signori  azionisti  sono  convocati  in  assemblea straordinaria,
presso  la sede sociale in Roma, viale Alessandro Marchetti n. 111, il
29  luglio 2005, alle ore 13,30, in prima convocazione, e, occorrendo,
il  2  agosto  2005, in seconda convocazione, stessi luogo ed ora, per
discutere e deliberare sul seguente
                          Ordine del giorno:                          
    1.  Eliminazione  del valore nominale delle azioni rappresentative
del  capitale sociale e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto
sociale;
2. Riduzione del capitale sociale da  Euro  1.433.278.107,18 ad  Euro
291.232.531,18 a copertura delle perdite di  Euro  1.142.045.576     
risultanti   dalla   situazione   patrimoniale  al  31  marzo  2005  e
conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale;
  3.  Riduzione  del  numero delle azioni rappresentative del capitale
sociale  mediante attribuzione agli aventi diritto di una nuova azione
ogni  n.  30  azioni  detenute;  adozione di idonee misure a tutela di
portatori  di  un numero di azioni ed obbligazioni non multiplo di 30;
conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale;
4. Delega al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del
Codice  civile, di aumentare, in una o piu' volte, il capitale sociale
a pagamento e in via scindibile di un importo fino ad un massimo di   
Euro  1.200.000.000,00;  deliberazioni  relative  e  conseguenti,  ivi
compresa la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale;
  5.  Ristrutturazione  del  prestito  obbligazionario ''Alitalia 2,9%
2002-2007  convertibile''  in  termini  di  differimento della data di
scadenza  dal  22  luglio 2007 al 22 luglio 2010 e contestuale aumento
del   tasso   di   interesse  annuo  dal  2,9%  al  7,5%:  conseguente
differimento  del  termine  di  emissione  delle azioni a servizio del
citato  prestito obbligazionario; conseguente modifica del regolamento
di detto prestito obbligazionario.
  Hanno  diritto  di intervenire all'assemblea i titolari di azioni in
possesso  dell'apposita  certificazione  rilasciata  da  intermediario
autorizzato  ai  sensi  della  normativa  vigente  che, secondo quanto
previsto  dall'art.  11 dello statuto sociale, effettui presso la sede
sociale,  almeno  due giorni prima della data fissata per la riunione,
la  comunicazione  di  deposito  di cui al secondo comma dell'articolo
2370 del Codice civile.
  E'  facolta'  del socio che non intendesse partecipare all'assemblea
ritirare il deposito come sopra effettuato.
  Si  rammenta  ai  signori  azionisti  titolari  di azioni non ancora
dematerializzate  che  il  diritto  di  intervenire  in assemblea puo'
essere  esercitato esclusivamente previa consegna, in tempo utile, dei
certificati  azionari  ad  un  intermediario  autorizzato,  al fine di
consentire  l'espletamento della procedura d'immissione nel sistema di
gestione  accentrata  in  regime di dematerializzazione ed il rilascio
della certificazione sopraindicata.
La  documentazione  relativa alle materie all'ordine del giorno verra'
posta  a  disposizione  del  pubblico  nei  quindici giorni precedenti
l'assemblea presso la sede sociale e presso la Borsa Italiana S.p.A. e
sul                        sito                        www.Alitalia.it
  I  signori azionisti hanno facolta' di ottenere copia della predetta
documentazione.
Roma, 27 giugno 2005
                Il presidente-amministratore delegato:                
                           Giancarlo Cimoli                           
S-7819 (A pagamento).