Progetto di fusione per incorporazione della societa'
TMT Partecipazioni Srl in TMT Finance S.A.
In applicazione degli art. 2501-ter e 2505 del codice civile, e
della vigente Legge federale sulla Fusione della Confederazione
Elvetica sezioni da 1 a 6, e' redatto il presente progetto di fusione
per incorporazione della societa' TMT partecipazioni s.r.l. nella
societa' TMT Finance S.A..
La societa' TMT Partecipazioni S.r.l. e' controllata al 99% dalla
societa' TMT Finance S.A., ed e' opportuno precisare che al momento
della fusione la societa' incorporata sara' interamente controllata
dalla societa' incorporante.
La fusione per incorporazione in commento non rientra pertanto
nella fattispecie prevista dall'art. 2501-bis del codice civile.
Trattandosi di fusione trasnazionale fra societa' italiana e societa'
svizzera l'operazione societaria dovra' contemperare le previsioni
normative previste da entrambi gli ordinamenti vigenti nei paesi ove
hanno sede le societa' coinvolte.
1. Societa' partecipanti alla Fusione
Societa' Incorporante
TMT Finance SA., con sede legale in Lugano , Svizzera, via
Bagutti n. 14, capitale sociale chf 1.000.000 interamente versato,
suddiviso in n. 2.000 azioni al portatore, del valore nominale di chf
500 ciascuna, codice fiscale e iscrizione nel registro di commercio
del Canton Ticino (Svizzera) numero d'ordine CH-514.3.007.587-3 (di
seguito "TMT Finance" o la "societa' incorporante").
Societa' Incorporanda TMT Partecipazioni S.r.l. - o in via
breve TMT Partecipazioni, con sede legale in Venezia, via
dell'Elettricita', n. 7, capitale sociale Euro 100.000,00, di cui Euro
25.000 versato, oggi possedute al 99% dalla TMT Finance, la quale da
oggi al momento della fusione acquisira' anche il restante 1% del
capitale sociale divenendo interamente proprietaria dell'intero
capitale sociale, codice fiscale e numero di iscrizione al registro
imprese di Venezia 03581390279 (di seguito "TMT Partecipazioni" o "la
Societa' Incorporanda").
2. Motivazioni della fusione
La societa' TMT Partecipazioni ha di fatto conseguito il proprio
oggetto sociale, tantoche' non detiene piu' alcuna partecipazione e
non svolge alcuna attivita'; non avrebbe pertanto ulteriori motivi di
esistere, quindi in alternativa alla liquidazione della societa', e
nell'ottica di una razionalizzazione societaria al fine di accorciare
la catena di controllo, e' stata valutata l'opportunita' di
incorporare per fusione la societa' nella holding di gruppo, TMT
Finance sa, la quale ha quale oggetto sociale specifico la
detenzione delle partecipazioni di societa'.
3. Statuto della Societa' Incorporante
In funzione della Fusione non sono previste modificazioni dello
statuto della societa' incorporante, che viene riportato in allegato
al presente progetto e ne costituisce parte integrante.
4. Modalita' della Fusione
La Fusione avverra' mediante incorporazione di TMT
Partecipazioni in TMT Finance.
La Fusione assume a riferimento le situazioni patrimoniali al 30
settembre 2008 delle societa' partecipanti, dalle quali situazioni
patrimoniali risultano informazioni sulla valutazione degli elementi
patrimoniali attivi e passivi.
Si precisa che ai sensi dell'art. 22 dello Statuto di TMT
Finance, dell'art. 17 dello statuto di TMT partecipazioni come
consentito dall'art. 2505 del codice civile, e della legge federale
sulla Fusione della Confederazione Elvetica la Fusione sara' decisa
dai rispettivi Consigli di Amministrazione.
La convocazione dei Consigli di Amministrazione chiamati ad
assumere la decisione di fusione avverra' senza indugio, fermo il
rispetto dei termini prescritti alle disciplina nazionali sopra
richiamate.
5. Data di efficacia della Fusione
Gli effetti civilistici della Fusione, ai sensi dell'art.
2504-bis del codice civile e dell'art. 22 della legge federale sulla
fusione della Confederazione Elvetica, decorreranno dal primo giorno
successivo all'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso i
competenti registri delle imprese italiano e svizzero. In esito alla
Fusione della societa' incorporata le operazioni saranno imputate al
bilancio della societa' incorporante a decorrere dal 1° gennaio
dell'anno in cui la fusione avra' effetto; ai fini fiscali, gli
effetti dell'operazione decorreranno dalla stessa data.
6. Protezione dei lavoratori
La societa' incorporata non ha personale alle proprie dipendenze
e, pertanto, con riferimento ai diritti dei lavoratori in caso di
fusione societaria previsti dalla normativa vigente in Italia in
materia, non trova applicazione quanto previsto dal combinato disposto
dell'art. 2112 Codice Civile e dell'art. 47 legge 428/1990, tenuto
conto delle successive integrazioni e modificazioni. Con riferimento
ai dipendenti della incorporante non e' prevista alcuna modificazioni
dei rapporti in essere, con applicazione integrale di quanto disposto
dalla normativa vigente in Svizzera in materia.
7. Tutela dei soggetti titolari di rapporti attivi e passivi con la
incorporata.
L'operazione in oggetto non pregiudica in alcun modo i diritti
di soggetti titolari di rapporti attivi e passivi con la incorporata
che vengono traslati senza soluzione di continuita' alla incorporante,
che secondo il combinato disposto delle normative vigenti in Italia
ed in Svizzera, garantira' il pieno rispetto di tutte le obbligazioni
in essere in capo alla incorporata.
8. Trattamento riservato a particolari categorie di azionisti o ai
possessori di titoli diversi dalle azioni
Non sono previsti trattamenti preferenziali per particolari
categorie di soci o azionisti.
9. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle
societa' partecipanti alla fusione.
Non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori
delle societa' partecipanti alla fusione.
Sono fatte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti anche
numerici del presente progetto cosi' come dello statuto della Societa'
Incorporante qui allegato, eventualmente richiesti dall'Autorita'
Pubblica ovvero in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese.
La fusione non ha alcuna ripercussione sull'occupazione.
TMT PARTECIPAZIONI S.R.L.
L'Amministratore Unico:
Diego Mastrolia
TMT FINANCE S.A.
L'Amministratore Unico:
Angelo Mastrolia
IG-08299 (A pagamento).
