- Fusione transfrontaliera per incorporazione di Newron
Pharmaceuticals S.p.A. in Biotie Therapies Corp
- Pubblicazione delle informazioni richieste ai sensi dell'art. 7 del
D.Lgs. 30 maggio 2008, n. 108
1. Societa' partecipanti alla fusione
1.1 Societa' incorporante
Biotie Therapies Corp., societa' di diritto finlandese, con
sede legale in Tykistökatu, 6A, 20520, Turku, capitale sociale pari
ad Euro 165.919.181,95 rappresentato da n. 387.594.457 azioni
ordinarie prive del valore nominale, iscritta al Finnish Trade
Register (Registro Finlandese delle Imprese) presso il National Board
of Patents and Registration, con sede in Arkadiankatu 6 A, P.O. Box
1140, 00101 Helsinki, sotto il Codice Identificativo d'Impresa
1475830-6.
1.2 Societa' incorporanda
Newron Pharmaceuticals S.p.A., societa' di diritto italiano,
con sede legale in Bresso, Milano, capitale sociale pari ad Euro
1.452.875,60 suddiviso in numero n. 7.264.378 azioni ordinarie del
valore nominale di Euro 0,20 ciascuna, iscritta al registro delle
imprese di Milano al n. 02479490126.
2. Modalita' di esercizio dei propri diritti da parte dei creditori
e dei soci di minoranza
2.1 Societa' incorporante
Ai sensi del Titolo 16, Articoli 24(2), 6(3) e 7 della legge
finlandese sulle societa' a responsabilita' limitata (legge del 21
luglio 2006/624, come modificata), i creditori di Biotie Therapies
Corp., i cui crediti siano sorti prima della iscrizione del progetto
di fusione presso il Registro Finlandese delle Imprese, hanno il
diritto di opporsi alla fusione solo qualora la fusione possa
compromettere il pagamento dei debiti della Societa' Incorporante,
sulla base della dichiarazione resa dall'esperto indipendente
nominato congiuntamente dalla Societa' Incorporante e dalla Societa'
Incorporanda (ai sensi del Titolo 16, Articoli 23(2) e 4(1) della
legge finlandese sulle societa'). In tal caso, su richiesta di Biotie
Therapies Corp. il Registro Finlandese delle Imprese emettera' un
comunicato pubblico ai creditori, contenente una espressa menzione
del diritto dei creditori di opporsi alla fusione, non oltre il
termine finale indicato nel medesimo comunicato, mediante una
comunicazione scritta al Registro Finlandese delle Imprese. Il
Registro Finlandese delle Imprese pubblichera' il suddetto comunicato
nella Gazzetta Ufficiale Finlandese almeno tre mesi prima del termine
finale di opposizione. In tal caso, la Societa' Incorporante dovra'
inoltre inviare un avviso sul comunicato pubblico ai propri creditori
che sono ad essa noti e i cui crediti sono sorti prima della
iscrizione del progetto di fusione.
Ai sensi del Titolo 16, Articoli 24(3) and 9(2) della legge
sulle societa', il Consiglio di Amministrazione deliberera' sulla
fusione nella Societa' Incorporante. La decisione sara', comunque,
assunta dall'Assemblea dei Soci in caso di richiesta in tal senso da
parte di azionisti titolari di azioni rappresentanti almeno un
ventesimo del capitale sociale. Un avviso sulla fusione sara'
trasmesso agli azionisti con le medesime modalita' previste per
l'avviso di convocazione della assemblea dei soci; entro un mese
dalla consegna di tale avviso, gli azionisti potranno richiedere per
iscritto che la decisione sulla fusione sia assunta dall'Assemblea
dei soci. Tale decisione spettera' all'Assemblea dei soci se la
relativa richiesta sara' consegnata tempestivamente da azionisti
titolari di azioni rappresentanti complessivamente almeno un
ventesimo del capitale sociale.
2.2 Societa' incorporanda
Ai sensi dell'art. 2503 del codice civile italiano i creditori
di Newron Pharmaceuticals S.p.A anteriori alla data di iscrizione del
progetto di fusione nel registro delle imprese di Milano (di cui al
terzo comma dell'art. 2501-ter del codice civile italiano), hanno il
diritto di fare opposizione alla fusione entro sessanta giorni dalla
data di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano, ai
sensi dell'art. 2502-bis del codice civile italiano, della
deliberazione di approvazione della fusione.
Inoltre, per effetto della fusione spetta agli azionisti Newron
Pharmaceuticals S.p.A. che alla data dell'assemblea risultino
titolari delle azioni Newron e che non abbiano concorso
all'approvazione della deliberazione di fusione, la facolta' di
esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 5 d. lgs. 30
maggio 2008 n. 108 e degli artt. 2437 ss. del codice civile,
subordinatamente al perfezionamento della Fusione.
La dichiarazione di recesso dovra' essere comunicata con lettera
raccomandata indirizzata alla societa' Newron Pharmaceuticals S.p.A.,
Via Ariosto n. 21, Bresso (MI), Italia, entro quindici giorni dalla
data di iscrizione della deliberazione di fusione nel Registro delle
Imprese di Milano, con l'indicazione delle generalita' del socio
recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al
procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali
il diritto di recesso viene esercitato.
Le azioni per le quali e' esercitato il diritto di recesso non
possono essere cedute e devono essere depositate presso la sede
sociale di Newron Pharmaceuticals S.p.A.
3. Modalita' con le quali si possono ottenere gratuitamente le
informazioni relative alla fusione
I documenti relativi alla fusione sono consultabili gratuitamente
presso la sede sociale della Societa' incorporanda in Bresso, Milano,
via Ariosto 21 e sui siti internet www.newron.com e www.biotie.com.
Il presidente del consiglio di amministrazione
Rolf Stahel
T11AAB13420
