Avviso di convocazione di assemblea straordinaria
I legittimati all'intervento e all'esercizio del voto sono
convocati in Assemblea Straordinaria per il giorno 24 ottobre 2013,
alle ore 15, presso il Centro Congressi Villa Cicogna, Via Palazzetti
1N, San Lazzaro di Savena (Bologna), in prima convocazione, ed
occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 25 ottobre 2013,
alle ore 10, stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di
Premafin Finanziaria - Societa' per Azioni - Holding di
Partecipazioni, Unipol Assicurazioni S.p.A. ed, eventualmente, Milano
Assicurazioni S.p.A., in FONDIARIA-SAI S.p.A., ai sensi dell'art.
2502 del codice civile, mediante annullamento e concambio delle
azioni delle societa' incorporande con azioni ordinarie e/o di
risparmio di categoria "B" della societa' incorporante. Conseguenti
modifiche dello Statuto sociale, ivi inclusi l'aumento di capitale a
servizio dei concambi azionari nonche' la delega al Consiglio di
Amministrazione, ai sensi degli artt. 2420-ter e 2443 del codice
civile, della facolta' di emettere obbligazioni convertibili in
azioni ordinarie della Societa' e di aumentare il capitale a servizio
della conversione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di
poteri.
Partecipazione e rappresentanza in Assemblea
Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale, sono legittimati
all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto
coloro che risultano tali in base ad una comunicazione effettuata
alla Societa' da un "intermediario" ai sensi della disciplina
applicabile, sulla base delle evidenze delle proprie scritture
contabili relative al termine della giornata contabile del settimo
giorno di mercato aperto (c.d. "record date") precedente la data
fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 15
ottobre 2013).
Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti
successivamente alla record date non rilevano ai fini della
legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovra' pervenire
alla Societa' entro la fine del terzo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione
(ossia entro il 21 ottobre 2013). Resta tuttavia ferma la
legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni
siano pervenute alla Societa' oltre detto termine, purche' entro
l'inizio dei lavori Assembleari della singola convocazione.
Si rammenta ai possessori di azioni FONDIARIA-SAI S.p.A. non
accentrate presso Monte Titoli S.p.A. che l'esercizio dei diritti
relativi a detti titoli puo' essere effettuato esclusivamente previa
consegna degli stessi ad un intermediario per l'immissione nel
sistema di gestione accentrata.
I titolari del diritto di voto possono farsi rappresentare in
Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento
informatico sottoscritto in forma elettronica, con l'osservanza delle
disposizioni di legge, con facolta' di utilizzare il modulo di delega
reperibile sul sito internet della Societa' www.fondiaria-sai.it.
La delega puo' essere trasmessa alla Societa' mediante invio a
mezzo raccomandata all'Ufficio Soci della Societa' stessa al seguente
indirizzo:
FONDIARIA-SAI S.p.A.
Direzione di Firenze
Att.ne Ufficio Soci
Via Lorenzo il Magnifico, 1
50129 FIRENZE
ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta
certificata socifondiaria-sai@legalmail.it.
Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Societa', anche
su supporto informatico, una copia della delega, deve attestare sotto
la propria responsabilita' la conformita' della delega all'originale
e l'identita' del delegante.
La delega puo' essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o
alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Servizio Titoli
S.p.A., all'uopo designata dalla Societa' ai sensi dell'art.
135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 ("Testo Unico della Finanza" o
"TUF"), a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante
invio a mezzo corriere, raccomandata a.r. o posta ordinaria presso il
domicilio all'uopo eletto in Torino, Via Nizza n. 262/73 ovvero
mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata
fondiaria-SAI@pecserviziotitoli.it, entro la fine del secondo giorno
di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in
convocazione successiva alla prima (ossia entro il 22 ottobre 2013 o,
qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, il 23 ottobre
2013). La delega eventualmente rilasciata a Servizio Titoli S.p.A.
non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano
state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto
sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro
il 22 ottobre 2013 o il 23 ottobre 2013). Il relativo modulo di
delega e' reperibile sul sito internet della Societa'
www.fondiaria-sai.it.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi
elettronici.
Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande
sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro
la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea
in prima convocazione, ossia il 21 ottobre 2013, mediante invio a
mezzo raccomandata, all'Ufficio Soci della Societa', all'indirizzo
sopra indicato, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di
posta certificata socifondiaria-sai@legalmail.it; a tal fine dovra'
pervenire alla Societa' la comunicazione effettuata
dall'intermediario comprovante la legittimazione all'esercizio del
diritto; nel caso il titolare del diritto di voto abbia richiesto al
proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione
per partecipare all'Assemblea, sara' sufficiente riportare nella
richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente
rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione
dell'intermediario stesso.
Alle domande pervenute alla Societa' entro tale termine, sara' data
risposta al piu' tardi nel corso dell'Assemblea, con facolta' per la
Societa' di fornire una risposta unitaria alle domande aventi
contenuto analogo.
Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande
strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno.
Possibilita' di richiesta di integrazione dell'ordine del giorno e
di presentazione di nuove proposte di delibera
Ai sensi dell'art. 126-bis del Testo Unico della Finanza, i Soci
che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del
capitale sociale ordinario possono chiedere, entro dieci giorni dalla
pubblicazione del presente avviso, quindi entro il 4 ottobre 2013,
l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella
domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte
di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno. La domanda
deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata presso
l'Ufficio Soci della Societa', all'indirizzo sopra indicato, ovvero
all'indirizzo di posta elettronica certificata
socifondiaria-sai@legalmail.it, corredata da copia di un documento di
identita' valido e unitamente alla certificazione dell'intermediario
attestante la titolarita' della partecipazione; entro detto termine e
con le medesime modalita' deve essere presentata, da parte degli
eventuali proponenti, una relazione con le motivazioni delle
proposte. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che
l'Assemblea dovra' trattare o delle ulteriori proposte di
deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno sara' data
notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione
dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello
fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 9 ottobre
2013. Contestualmente sara' messa a disposizione del pubblico, nelle
medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea,
la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da
eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.
Si ricorda che l'integrazione non e' ammessa per gli argomenti sui
quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli
Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro
predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del
TUF.
Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 2502, comma 2, del
codice civile, la deliberazione assembleare sulla fusione puo'
apportare al progetto di fusione solo le modifiche che non incidono
sui diritti dei soci o dei terzi.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, colui al quale spetta il
diritto di voto puo' presentare individualmente proposte di
deliberazione in Assemblea.
Composizione del capitale sociale
Alla data di pubblicazione del presente avviso il capitale sociale
sottoscritto e versato della Societa' e' pari ad Euro
1.194.572.973,80 ed e' suddiviso in n. 920.565.922 azioni ordinarie,
n. 1.276.836 azioni di risparmio di Categoria A e n. 321.762.672
azioni di risparmio di Categoria B, tutte prive di valore nominale.
Alla medesima data hanno diritto di voto, escluse le azioni proprie
e quelle possedute da societa' controllate, n. 920.422.097 azioni
ordinarie.
Documentazione relativa all'ordine del giorno
La documentazione relativa all'ordine del giorno viene messa a
disposizione del pubblico nei termini e con le modalita' previsti
dalla normativa vigente e sul sito internet della Societa'
all'indirizzo www.fondiaria-sai.it. Piu' precisamente, sono messi a
disposizione, tra l'altro, (i) in data odierna - nel rispetto
dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 70, 72 e 84-ter del
Regolamento Consob concernente la disciplina degli Emittenti,
approvato con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato
(il "Regolamento Emittenti") - tutti i documenti relativi alla
fusione di cui all'art. 2501-septies del codice civile, (ii) almeno
ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione
- nel rispetto dell'art. 158 del TUF - il parere rilasciato dalla
societa' di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. sui criteri di
emissione delle azioni ordinarie a servizio della conversione del
prestito obbligazionario, nonche' (iii) almeno quindici giorni prima
della data dell'Assemblea in prima convocazione, il Documento
Informativo relativo alla fusione, redatto ai sensi e per gli effetti
dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Pubblicazione del presente avviso
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi
dell'art. 125-bis del TUF ed ai sensi dell'art. 9 dello Statuto
sociale, sul sito internet della Societa' www.fondiaria-sai.it, sui
quotidiani Il Sole 24 Ore, Corriere della Sera e MF oltre che sulla
Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.
Il presidente del consiglio di amministrazione
Fabio Cerchiai
T13AAA11753
