Avviso di cessione di crediti pro soluto ai sensi del combinato
disposto dell'articolo 4 della legge 30 aprile 1999, n. 130 (la
"Legge 130/99") e dell'articolo 58 del decreto legislativo 1°
settembre 1993, n. 385 (il "D.lgs. 385/93").
FF Finance S.r.l., societa' costituita ai sensi dell'articolo 3
della Legge 130/99 (il "Cessionario"), comunica che, nell'ambito di
un'operazione di cartolarizzazione dei crediti ai sensi della stessa
Legge 130/99, in forza di 120 atti di cessione di crediti pecuniari
conclusi in data 21 novembre 2013 (la "Data di Cessione"), ha
acquistato pro soluto da Banca Farmafactoring S.p.A., gia'
Farmafactoring S.p.A. (il "Cedente" o "Farmafactoring"), con effetto
dalla data di cessione, i crediti per capitale e relativi interessi
nascenti da forniture di beni e servizi effettuate da parte di alcuni
fornitori di beni e servizi (i "Fornitori") nei confronti degli enti
di seguito elencati, per un ammontare totale complessivo pari ad Euro
58,267,309.74
(cinquantantottomilioniducentosessantasettemilatrecentonove/74).
ASL 04 Teramo, ASL 01 Avezzano Sulmona L'Aquila, Azienda USL di
Piacenza, Azienda USL di Imola, Azienda USL di Forli, Azienda
Ospedaliero Universitaria di Modena Po, Azienda Ospedaliera di
Bologna Policlinico S'Orsola, Azienda Ospedaliera Universitaria di
Parma, Azienda USL di Rimini, Azienda unita sanitaria locale di
Ravenna, Azienda USL di Reggio Emilia, Azienda USL di Modena, Azienda
USL di Ferrara, Azienda USL di Parma, Az osp univ di Ferrara
Arcispedale S'Anna, Azienda unita sanitaria locale di Bologna, IRCCS
Burlo Garofolo Trieste, Azienda Ospedaliero Universitaria di Udine,
ente osp Galliera, Istituto G Gaslini, ASL 3 genovese, ASL 4
chiavarese, ASL 2 savonese, ASL 1 imperiese, ASL 5 spezzino, IRCCS S
Martino ist ist naz ric cancro, az ospra istituti clinici di
perfezion, az osp polo universitario Luigi Sacco, Azienda ospra
spedali civili di Brescia, Fondazione IRCCS policlinico San Matteo,
ASL della Provincia di Lodi, osp Lecco az Ospedaliera del SSN, az
ospra Istituti Ospitalieri, Azienda Ospedaliera Fatebenefratelli oft,
ASL della Provincia di Varese, ASL della Provincia di Como, ASL della
Provincia di Bergamo, ASL della Provincia di Mantova, ASL della
Provincia di Cremona, ASL di Milano, ASL della Provincia di Milano 1,
Azienda ospa osped Treviglio Caravaggio, Azienda Ospedaliera di Desio
e Vimercate, az osp ospedale civile di Legnano, Azienda Ospedaliera
Bolognini di Seriate, Azienda Ospedaliera di Melegnano, az
Ospedaliera della Provincia di Lodi, az Ospedaliera della Provincia
di Pavia, Azienda Ospedaliera della Valtellina e della Valchiavenna,
az osp univ Ospedali Riuniti Umberto I GM Lancisi, Azienda
Ospedaliera ospedali riuniti Marche Nord, unita sanitaria locale
della Valle d'Aosta, Azienda sanitaria locale TO 5, Azienda sanitaria
locale BI, Azienda sanitaria locale NO, Azienda sanitaria locale VCO,
Azienda osp.materno inf oirm S'Anna, Azienda Ospedaliera Santa Croce
e Carle, az osp SS Antonio Biagio e C. Arrigo, Azienda sanitaria
locale TO 1, Azienda sanitaria locale TO 2, Azienda sanitaria locale
TO 3, Azienda sanitaria locale TO 4, Azienda sanitaria locale AL,
istituto tumori Giovanni Paolo II, IRCCS ospedale oncologico di Bari,
Azienda sanitaria locale TA, Azienda sanitaria locale BR, Azienda
osp.ra univ consorziale di Bari, Azienda Ospedaliero Universitaria
ospedali riuniti, Azienda unita sanitaria locale BAT, Azienda
sanitaria locale BA, Azienda sanitaria locale LE, Azienda sanitaria
locale FG, Azienda sanitaria locale n 2, Azienda esl n 3, Azienda esl
n 4, Azienda esl n 5, Azienda esl n 7, Azienda esl n 8, Azienda esl n
6, Azienda esl n 1, Azienda Ospedaliera G Brotzu, az Ospedaliero
Universitaria di Cagliari, Azienda sanitaria Provinciale
Caltanissetta, Azienda sanitaria Provinciale di Agrigento, Azienda
sanitaria Provinciale di Enna, Azienda sanitaria Provinciale di
Messina, Azienda sanitaria Provinciale di Palermo, Azienda sanitaria
Provinciale di Ragusa, Azienda sanitaria Provinciale di Siracusa,
Azienda sanitaria Provinciale di trapani, Azienda osp di ril naz di
alta specializ. Garib, Azienda USL nr 6 di Livorno, Azienda USL nr 2
di Lucca, Azienda USL nr 5 di Pisa, Azienda USL nr 8 di Arezzo,
Azienda Ospedaliero Universitaria pisana, ESTAV sud est, ESTAV nord
ovest, Azienda Ospedaliero Universitaria di Perugia, Azienda
Ospedaliero Universitaria di terni, Azienda unita sanitaria locale
Umbria n 2, Azienda ulss nr 1 Belluno, Azienda ulss nr 2 Feltre,
Azienda ussl n.3 Bassano del Grappa, ulss 4 alto vicentino, ulss 5
ovest vicentino, Azienda ulss n 6 Vicenza, ulss 8 Asolo, ulss 9
Treviso, Azienda unita locale socio sanitaria n 10 veneto orientale,
ulss 12 veneziana, ulss 15 alta padovana, Azienda ulss n 17 Regione
Veneto, Azienda ulss 18 Rovigo, Azienda ulss n 19, ulss 20 Verona,
ulss 21 Legnago, Azienda ulss 22 Bussolengo, az Ospedaliera
Universitaria integrata istituti,
Tali crediti, che il Cedente ha acquistato dai Fornitori prima
della cessione al Cessionario sono individuabili in blocco ai sensi
delle citate disposizioni di legge, selezionati tra quelli che
soddisfano i seguenti criteri e meglio identificati analiticamente
negli allegati agli atti di cessione di credito sopra citati
(complessivamente i "Crediti"):
1. Il Credito e' stato originato dal Fornitore nell'ordinario
svolgimento della sua attivita' di impresa e rappresenta il prezzo
delle forniture e/o dei servizi che e' stato fatturato al relativo
debitore ceduto
2. Il Credito e' stato ceduto pro-soluto dal Fornitore a
Farmafactoring conformemente al relativo contratto di factoring
3. Il Credito e' rappresentato da una fattura
4. Il pagamento dovuto dal relativo debitore ceduto, in relazione
al relativo Credito, non e' soggetto a ritenuta d'acconto
5. Il Credito e' denominato in Euro e include la relativa imposta
sul valore aggiunto (IVA) (ove applicabile)
6. Il Credito e' esigibile in Italia alla relativa scadenza
7. Il Credito deriva da un Contratto dei Fornitori:
(i) regolato dalla legge Italiana;
(ii) pienamente efficace e che costituisce una obbligazione valida
e vincolante per il relativo debitore ceduto e le cui previsioni
possono essere fatte valere nei confronti del medesimo;
(iii) rispetto al quale sono stati ottenuti tutti i consensi, le
approvazioni e le autorizzazioni necessarie ai sensi di ogni legge,
regolamento o provvedimento pubblico che sia applicabile al Fornitore
ed al relativo debitore ceduto;
(iv) che non e' stato risolto per iniziativa di alcune delle parti
o non ha altrimenti avuto scadenza ovvero, qualora cio' fosse
avvenuto, il relativo Credito e' legittimamente sorto in costanza del
relativo rapporto contrattuale.
8. Il Credito costituisce obbligazioni legali, valide e vincolanti
per il relativo debitore ceduto, e tali obbligazioni sono azionabili
conformemente ai rispettivi termini (soggetti soltanto alla legge
italiana e ad ogni regolamentazione italiana applicabile nel caso in
cui il relativo debitore ceduto dovesse divenire insolvente);
9. Il Credito e' stato identificato e puo' essere identificato dal
Fornitore nonche' da Farmafactoring in ogni momento;
10. Il Credito e' stato ceduto a Farmafactoring da un Fornitore
Eleggibile (come definito di seguito);
11. Il Credito e' vantato nei confronti di uno degli enti sopra
elencati;
12. Il Credito e' liberamente trasferibile a terzi e il contratto
di fornitura dal quale deriva non contiene alcuna limitazione alla
cessione del Credito da parte del creditore a terzi;
13. Il termine di pagamento del relativo Credito non e' superiore a
120 giorni dalla data di emissione della relativa fattura;
14. Il Credito e' stato contabilizzato sul conto gestione aperto
presso Farmafactoring e dedicato a FF Finance Srl, denominato "Conto
601", contrassegnato dal codice conto 601 ed ulteriormente
identificato nel bollato del Cedente denominato "Giornale Crediti in
Servicer - Conto 601";
15. Il Credito non e' un Credito con riferimento al quale tutto o
parte del suo importo non e' stato versato per almeno 24 mesi dopo la
data di scadenza in cui era dovuto il pagamento di tale Credito
Un Fornitore puo' essere qualificato come "Fornitore Eleggibile"
se, alla relativa Data di Riferimento, soddisfa tutti i seguenti
requisiti:
(i) ha la propria sede legale in Italia;
(ii) non e' sottoposto a procedure fallimentari o di liquidazione;
(iii) non e' a sua volta un fornitore, un affiliato o dipendente di
Farmafactoring.
Unitamente ai Crediti, sono stati altresi' trasferiti al
Cessionario, senza bisogno di alcuna formalita' ed annotazione, salvo
iscrizione della cessione presso il registro delle imprese e salvo
eventuali forme alternative di pubblicita' della cessione stabilite
dalla Banca d'Italia, ai sensi del combinato disposto degli articoli
4 della Legge 130/99 e 58 del Dlgs 385/93, tutti gli altri diritti
(inclusi i diritti di garanzia) spettanti al Cedente in relazione ai
Crediti e, piu' in particolare, ogni diritto, ragione e pretesa
(anche di danni), azione ed eccezione sostanziali e processuali,
facolta' e prerogativa ad essi inerenti o comunque accessori,
derivanti da ogni legge applicabile.
I debitori ceduti ed i loro eventuali garanti, successori od aventi
causa possono rivolgersi per ogni ulteriore informazione al Cedente
al seguente indirizzo: Banca Farmafactoring SpA, Via Domenichino 5,
20149 Milano (MI).
Inoltre, a seguito della cessione, il Cessionario e' divenuto
esclusivo titolare dei Crediti e, di conseguenza, "Titolare" del
trattamento dei dati personali relativi ai debitori ceduti, ai sensi
e per gli effetti delle disposizioni della decreto legislativo n 196
del 30 giugno 2003, in materia di protezione dei dati personali (la
"Legge Privacy").
Tanto premesso, il Cessionario, in virtu' dei contratti
sottoscritti nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione sopra
descritta, ha nominato Zenith Service SpA, con sede legale in Via
Guidubaldo del Monte, 61 - 00197 Roma, come servicer dell'operazione
di cartolarizzazione sopra descritta (il "Servicer") Il Servicer e'
di conseguenza, divenuto ulteriore "Titolare" del trattamento dei
dati personali relativi ai debitori ceduti, ai sensi e per gli
effetti della Legge Privacy.
Ai sensi e per gli effetti della Legge Privacy (in particolare i
commi 1 e 2 dell'articolo 13), il Cessionario ed il Servicer non
tratteranno dati definiti dalla stessa Legge Privacy come
"sensibili".
I dati personali relativi ai debitori ceduti continueranno ad
essere trattati con le stesse modalita' e per le stesse finalita' per
le quali gli stessi sono stati raccolti in sede di instaurazione dei
rapporti, cosi come a suo tempo illustrate.
In particolare, il Cessionario ed il Servicer tratteranno i dati
personali per finalita' connesse e strumentali alla gestione ed
amministrazione del portafoglio di Crediti ceduti, al recupero del
credito (ad es conferimento a legali dell'incarico professionale del
recupero del credito, etc), agli obblighi previsti da leggi, da
regolamenti e dalla normativa comunitaria nonche' da disposizioni
emesse da autorita' a cio' legittimate dalla legge e da organi di
vigilanza e controllo Per lo svolgimento delle attivita' di gestione
e recupero crediti ed amministrazione del portafoglio sopra elencate,
il Cessionario ed il Servicer, in virtu' dei contratti sottoscritti
nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione, hanno nominato la
stessa Farmafactoring quale sub-servicer (il "Sub-Servicer"), e,
pertanto, quale "Responsabile" del trattamento dei dati personali
relativi ai debitori ceduti, ai sensi e per gli effetti della Legge
Privacy.
Il Cessionario, il Servicer ed il Sub-Servicer potranno comunicare
i dati personali per le "finalita' del trattamento cui sono destinati
i dati", a persone, societa', associazioni o studi professionali che
prestano attivita' di assistenza o consulenza in materia legale e
societa' di recupero crediti.
In relazione alle indicate finalita', il trattamento dei dati
personali avviene mediante strumenti manuali, informatici e
telematici con logiche strettamente correlate alle finalita' stesse
e, comunque, in modo da garantire la sicurezza e la riservatezza dei
dati stessi.
Un elenco dettagliato di tali soggetti e disponibile presso la sede
del Responsabile Banca Farmafactoring SpA, come sotto indicato.
I soggetti esterni, ai quali possono essere comunicati i dati
sensibili del cliente a seguito del suo consenso, utilizzeranno i
medesimi in qualita' di "titolari" ai sensi del codice in materia di
protezione dei dati personali, in piena autonomia, essendo estranei
all'originario trattamento effettuato presso il Responsabile.
I diritti previsti all'articolo 7 della Legge Privacy potranno
essere esercitati anche mediante richiesta scritta al Responsabile,
Banca Farmafactoring SpA, Via Domenichino 5, 20149 Milano (MI),
all'attenzione del dott. Gianni Domenico Marzi
FF Finance S.r.l. - L'amministratore unico
Manlio Genero
T13AAB14374
