Avviso di cessione di crediti pro soluto ai sensi del combinato
disposto degli articoli 1 e 4 della legge n. 130 del 30 aprile 1999
(di seguito la "Legge sulla Cartolarizzazione") e dell'articolo 58
del decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 (di seguito il
"Testo Unico Bancario").
Monterosa SPV S.r.l., societa' a responsabilita' limitata
costituita in Italia ai sensi della legge 30 aprile 1999, n. 130 (il
"Cessionario"), comunica che, nell'ambito di un'operazione di
cartolarizzazione dei crediti ai sensi della stessa legge, in forza
di un contratto quadro di cessione di crediti pecuniari concluso in
data 21 maggio 2013 tra il Cessionario e Il Sole 24 ORE S.p.A. (il
"Cedente" o "Sole24Ore"), e della successiva proposta di acquisto
inviata dal Sole24Ore ed accettata da parte del Cessionario in data
16 Aprile 2014 (la "Data di Cessione") ha acquistato pro soluto dal
Cedente, con effetti economici dalla Data di Cessione, i crediti per
capitale e relativi interessi maturati e maturandi (complessivamente,
i "Crediti") nascenti da forniture effettuate dal Cedente nell'ambito
della propria attivita' editoriale, di comunicazione tipografica,
sonora, televisiva e delle attivita' funzionalmente e direttamente
connesse nei confronti dei propri clienti, per un ammontare totale
complessivo pari ad Euro 11.272.864,49 e tutti gli accessori, i
privilegi, tutte le garanzie, le cause di prelazione e gli accessori
che, ove esistenti, assistono i Crediti nonche' ogni e qualsiasi
diritto, ragione e pretesa (anche di danni), azione ed eccezione
sostanziali e processuali, inerenti o comunque accessori ai Crediti e
al loro esercizio.
Tali Crediti sono individuabili in blocco ai sensi delle citate
disposizioni di legge, selezionati tra quelli che soddisfano al 14
Aprile 2014 (la "Data di Riferimento") i seguenti criteri: (i) il
credito dovuto e' denominato in Euro; (ii) il credito e' esistente e
gia' fatturato in conformita' al relativo contratto di Fornitura;
(iii) gli obblighi di fornitura di prodotti e/o servizi da parte del
Cedente previsti dal contratto di fornitura da cui deriva il relativo
credito sono stati sostanzialmente adempiuti in conformita' al
contratto di fornitura stesso; (iv) il credito non e' pagabile dal
relativo debitore in natura e/o tramite consegna di beni al Cedente o
la fornitura di servizi in favore del Cedente; (v) il saldo debitorio
complessivo del debitore di riferimento e' superiore a zero, in ogni
caso ad esclusione dei crediti in relazione ai quali il Cedente abbia
inviato una diffida ad adempiere al relativo cliente (i "Criteri
Comuni").
Per quanto riguarda i Debitori B: in aggiunta ai Criteri Comuni
sopra indicati, tali Crediti soddisfano - alternativamente - i
seguenti criteri ulteriori:
- (a) i crediti sono vantati verso debitori con un saldo dei
crediti compreso tra Euro 100 ed Euro 2400 alla data del 22 maggio
2013 o un saldo dei crediti compreso tra Euro 100 ed Euro 2400 alla
data del 14 ottobre 2013; (b) il credito non e' oggetto di altri
programmi di cessione; (c) il credito e' vantato nei confronti di
clienti domestici; (d) il credito non e' vantato nei confronti di
dipendenti e/o agenti e/o clienti relativi ad altre societa' del
gruppo del Cedente; (e) il credito non e' scaduto da oltre 90 giorni
alla data del 22 maggio 2013 o alla data del 14 ottobre 2013; e (f)
il credito non risulta vantato nei confronti di Pubbliche
Amministrazioni;
Per quanto riguarda i Debitori A: in aggiunta ai Criteri Comuni
sopra indicati, tali Crediti soddisfano - alternativamente - i
seguenti criteri ulteriori:
- il credito e' vantato nei confronti di Clienti appartenenti a
categorie identificate dai seguenti codici alla data del 22 maggio
2013 e del 14 ottobre 2013:
101460, 284620, 622238, 80727, 901801, 949335,
102509, 305504, 634106, 812191, 90234, 949672,
102660, 31092, 638132, 81279, 902504, 950239,
102858, 329983, 648086, 81339, 903295, 950368,
102888, 34393, 648642, 814792, 90416, 952255,
103645, 346223, 65447, 817768, 905445, 954382,
104116, 362598, 656628, 822876, 910856, 954986,
104246, 392136, 66682, 82296, 911535, 957580,
104284, 426346, 734225, 83172, 914154, 959107,
107362, 43433, 738033, 842658, 916577, 959876,
108815, 48064, 747533, 847178, 919996, 961119,
109616, 48494, 753743, 865164, 921059, 964202,
112228, 49894, 757925, 866321, 922824, 969869,
112388, 533353, 76375, 866503, 925373, 971760,
120991, 53439, 770223, 87582, 930939, 971952,
121701, 540023, 77473, 876867, 931138, 973663,
130244, 542796, 77496, 879769, 936601, 974164,
136155, 544298, 77719, 884365, 936993, 975417,
146812, 55274, 77726, 889761, 937382, 98187,
147093, 564978, 77745, 89044, 937991, 982490,
188320, 57322, 77812, 89210, 938235, 983023,
197694, 58262, 77823, 89250, 938670, 984798,
212078, 58271, 778374, 89602, 939354, 987779,
22118, 593620, 78055, 89716, 939447, 992783,
222578, 597093, 784367, 897457, 939474, 251543,
598343, 788558, 89879, 939518, 256063, 604610,
78936, 89952, 939745, 258999, 609168, 790659,
899576, 939767, 265953, 612791, 799498, 901530,
943153, 267697, 615654, 80561, 90178, 947600,
77842, 77746, 952117, 55824, 110116, 949585,
993795, 109569, 942780, 108293, 644266,
263566, 295539, 566177, 116952, 84014,
923627, 973483, 110104, 561298, 110003, 229302.
Unitamente ai Crediti, sono stati altresi' trasferiti al
Cessionario, senza bisogno di alcuna formalita' ed annotazione, salvo
iscrizione della cessione presso il registro delle imprese e salvo
eventuali forme alternative di pubblicita' della cessione stabilite
dalla Banca d'Italia, ai sensi del combinato disposto degli articoli
4 della Legge 130/99 e 58 del Testo Unico Bancario, tutti gli altri
diritti (inclusi i diritti di garanzia) spettanti al Cedente in
relazione ai Crediti e, piu' in particolare, ogni diritto, ragione e
pretesa (anche di danni), azione ed eccezione sostanziali e
processuali, facolta' e prerogativa ad essi inerenti o comunque
accessori, derivanti da ogni legge applicabile.
I debitori ceduti ed i loro eventuali garanti, successori od aventi
causa possono rivolgersi per ogni ulteriore informazione al Cedente
al seguente indirizzo: Il Sole 24 ORE S.p.A., Via Monte Rosa 91,
20149 Milano (MI).
Inoltre, a seguito della cessione, il Cessionario e' divenuto
esclusivo titolare dei Crediti e, di conseguenza, ulteriore
"Titolare" del trattamento dei dati personali relativi ai debitori
ceduti.
Tanto premesso, il Cessionario, in virtu' dei contratti
sottoscritti nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione sopra
descritta, ha nominato Zenith Service S.p.A., con sede legale in Via
Guidubaldo del Monte 61, Roma, Italia, come Servicer dell'operazione
di cartolarizzazione sopra descritta (il "Servicer"). Il Servicer e'
di conseguenza, divenuto ulteriore "Titolare autonomo" del
trattamento dei dati personali relativi ai debitori ceduti.
Con l'espresso consenso del Cessionario, il Servicer ha conferito
incarico al Sole24Ore affinche', in nome e per conto del Cessionario
e nella qualita' di sub-servicer dell'operazione su descritta (il
"Sub-Servicer") svolga tutte le attivita' di amministrazione, incasso
e gestione dei Crediti nonche' delle eventuali procedure di recupero
degli stessi, anche in sede giudiziale, ed a tal fine il Cessionario
ha conferito a Sole24Ore apposito mandato all'incasso dei Crediti.
Per effetto di quanto precede, i debitori ceduti sono legittimati a
pagare a Il Sole 24 ORE S.p.A., quale mandatario all'incasso in nome
e per conto del Cessionario, ogni somma dovuta in relazione ai
Crediti e diritti ceduti, salvo specifiche indicazioni in senso
diverso che potranno essere comunicate ai debitori ceduti.
Con riferimento al trattamento dei dati personali relativi ai
debitori ceduti si rinvia alle informazioni e avvertenze contenute a
tal riguardo nell'avviso di cessione pubblicato nella Gazzetta
Ufficiale della Repubblica Italiana, Parte II, n. 64, del 1 giugno
2013, codice redazionale T-13AAB7591
Monterosa SPV S.r.l. - L'amministratore unico
Fabrizio Mandrile
T14AAB5587
