Fusione transfrontaliera di GTECH S.p.A. (societa' di diritto
italiano) in GEORGIA WORLDWIDE PLC (societa' di diritto inglese).
Avviso ai sensi dell'articolo 7 del Decreto Legislativo 30 maggio
2008, n.108.
I. Societa' coinvolte nella fusione transfrontaliera
GTECH S.P.A., societa' per azioni di diritto italiano, con sede
legale in Viale del Campo Boario 56/D, Roma, Italia, numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08028081001, capitale
deliberato pari a Euro 190.502.053,00, sottoscritto e versato pari a
Euro 174.951.075,00 (la "Societa' Incorporanda"); e
GEORGIA WORLDWIDE PLC, societa' per azioni (public company limited
by shares)di diritto inglese, con sede legale in 6th Floor, 11 Old
Jewry, Londra EC2R 8DU, Regno Unito, numero di registrazione presso
il Registro delle Societa' (Registrar of Companies) dell'Inghilterra
e del Galles 9127533, capitale sociale pari a Sterline Inglesi 50.001
(la "Societa' Incorporante").
II. Modalita' di esercizio dei diritti dei creditori
- Con riferimento alla Societa' Incorporanda: i creditori della
Societa' Incorporanda, i quali vantino un credito sorto anteriormente
all'iscrizione del progetto di fusione presso il Registro delle
Imprese di Roma ai sensi dell'articolo 2501-ter c.c., hanno diritto
di proporre opposizione alla fusione ai sensi dell'articolo 2503 c.c.
entro 60 giorni dall'iscrizione della decisione di fusione presso il
Registro delle Imprese di Roma;
- con riferimento alla Societa' Incorporante: ai sensi della
Regulation 11 del Companies (Cross-Border Mergers)Regulations 2007,
come modificato, su istanza di qualsiasi creditore, il Tribunale
competente puo' disporre l'adunanza dei creditori o di una classe di
questi. Ai sensi della Regulation 14 del Companies (Cross-Border
Mergers) Regulations 2007, come modificato, nel caso in cui
l'adunanza dei creditori, o di una classe di questi, sia disposta ai
sensi della Regulation 11, il progetto di fusione deve essere
approvato dalla maggioranza dei creditori o, a seconda dei casi,
dalla classe di creditori presenti all'assemblea e votanti, in
persona o tramite delega, che rappresenti il 75% del valore dei
crediti vantati.
III. Modalita' di esercizio dei diritti dei soci di minoranza
- Con riferimento alla Societa' Incorporanda: i soci di minoranza
della Societa' Incorporanda che non votino a favore del progetto di
fusione hanno diritto di esercitare il diritto di recesso ai sensi
dell'art. 2437, comma 1, lettera (a) c.c., dell'art. 2437, comma 1,
lettera (c) c.c., dell'art. 2437-quinquies c.c. e dell'articolo 5 del
Decreto Legislativo 30 maggio 2008 n. 108.
Il diritto di recesso dovra' essere esercitato ai sensi degli
articoli 2437-bis ss. c.c. L'esercizio del diritto di recesso da
parte dei soci di minoranza della Societa' Incorporanda e'
sospensivamente condizionato alla circostanza che la High Court of
England and Wales rilasci l'ordinanza di approvazione del
completamento della fusione transfrontaliera e di fissazione della
data di efficacia della fusione e che tale ordinanza non sia stata
annullata o revocata;
- con riferimento alla Societa' Incorporante: entrambi i soci
attuali della Societa' Incorporante consentiranno alla fusione. In
ogni caso, i soci non disporranno del diritto di recesso, in quanto
tale diritto non e' previsto dalla legge inglese con riferimento alla
fusione.
IV. Disponibilita' di informazioni sulla fusione
Ulteriori informazioni sulla fusione transfrontaliera sono
disponibili gratuitamente sul sito web della Societa' Incorporanda
(www.gtech.com) e messe a disposizione presso la sede legale della
Societa' Incorporanda e presso la sede legale della Societa'
Incorporante, al fine di consentire a tutti gli aventi diritto di
prenderne visione.
GTECH S.P.A.- per il consiglio di amministrazione il presidente
Lorenzo Pellicioli
GEORGIA WORLDWIDE PLC - per il consiglio di amministrazione
Alberto Fornaro
T14AAB11708
