Avviso ai sensi dell'articolo 58 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (Testo Unico Bancario) corredato dall'informativa ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 e del provvedimento dell'Autorita' garante per la protezione dei dati personali del 18 gennaio 2007 La Banca Prossima S.p.A. (di seguito anche "Banca Prossima " o la "Conferitaria"), rende noto che con atto a rogito Notaio Carlo Marchetti, notaio in Milano, in data 20 novembre 2014, e' stato stipulato l'atto di conferimento in natura a favore di Banca Prossima dei rami di azienda sostanzialmente costituiti dall'insieme organizzato di beni e rapporti giuridici funzionali all'esercizio dell'attivita' legata al business nonprofit di Intesa Sanpaolo S.p.A. (di seguito, "Intesa Sanpaolo") e di Banco di Napoli S.p.A. (di seguito "Banco di Napoli" o "BdN"), con efficacia dal 24 novembre 2014 ("Data di Efficacia"), ad integrale sottoscrizione e liberazione dell'aumento di capitale a pagamento deliberato dall'Assemblea straordinaria della stessa Conferitaria del 7 novembre 2014 nei seguenti termini: (i) per nominali Euro 1.620.000, mediante emissione di n. 27.732.000 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso (giusta modifica statutaria approvata dalla medesima assemblea), a favore di Intesa Sanpaolo, al prezzo complessivo di emissione di Euro 35.000.000, di cui Euro 33.380.000 a titolo di sovrapprezzo; (ii) per nominali Euro 380.000, mediante emissione di n. 6.512.000 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso (stante quanto sopra precisato) a favore di Banco di Napoli, al prezzo complessivo di emissione di Euro 1.400.000, di cui Euro 1.020.000 a titolo di sovrapprezzo, rende noto inoltre che i Rami Conferiti sono composti come meglio dettagliato nell'atto di conferimento e nelle relazioni di stima redatte, ai sensi degli artt. 2440 e 2343-ter del codice civile, dalla Deloitte Financial Advisory S.r.l. quale esperto indipendente. I complessi aziendali conferiti, anche dal punto di vista della loro rappresentazione contabile, comprendono: - dal lato attivo: cassa, crediti verso la clientela, attivita' fiscali, altre attivita'; - dal lato passivo: debiti verso clientela, titoli in circolazione, altre passivita', trattamento di fine rapporto del personale, fondo rischi ed oneri. Sono esclusi dai Rami Conferiti, e faranno quindi carico alle Conferenti ciascuna per quanto di propria spettanza, le cause e procedimenti attinenti ai Rami stessi in corso alla data di efficacia del conferimento; faranno altresi' carico alle Conferenti anche tutte le cause passive che dovessero sorgere successivamente alla Data di Efficacia in quanto le contestazioni sollevate e le domande formulate da terzi si riferiscano e traggano origine dall'operativita' posta in essere dai rami oggetto di conferimento in data anteriore alla medesima Data di Efficacia. Per effetto dell'operazione di conferimento in argomento, dalla Data di Efficacia Banca Prossima e' subentrata in tutte le attivita' e passivita' e in tutti i rapporti giuridici e contrattuali riconducibili all'esercizio dell'attivita' legata al business nonprofit svolto nell'ambito dei Rami Conferiti. Banca Prossima e' quindi subentrata, in continuita' di valori contabili, nel possesso e godimento dei Rami Conferiti, e dei relativi cespiti, sia quanto agli utili e frutti sia quanto agli oneri ed ai rischi, quali sussistenti e configurati alla Data di Efficacia, di modo che la Conferitaria possa continuare senza soluzione di continuita' nell'esercizio dei medesimi; evidenzia che i beni e rapporti giuridici facenti capo alle Conferenti nei quali la Conferitaria prosegue sono come tali individuabili in blocco anche ai fini di cui all'art. 58 del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385. Ai sensi di detta disposizione, la comunicazione della realizzazione del conferimento viene altresi' depositata per l'iscrizione nel Registro delle Imprese Milano. La pubblicazione del presente avviso, unitamente agli adempimenti sopra indicati, produce gli effetti richiamati dal predetto articolo 58 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 di talche', in particolare, i privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo da chiunque prestati o comunque esistenti a favore delle Conferenti conserveranno la loro validita' ed il loro grado a favore del soggetto avente causa senza bisogno di alcuna formalita' o annotazione. Informativa ex art. 13 D.Lgs. n. 196/2003 In qualita' di Titolare del trattamento, Banca Prossima S.p.A. assolve all'obbligo di comunicare agli interessati l'informativa ai sensi dell'art. 13 del Decreto Legislativo n. 196/2003 mediante la pubblicazione, in forza del Provvedimento del Garante per la Protezione dei Dati Personali del 18 gennaio 2007, della prescritta informativa di seguito riportata. Finalita' del trattamento dei dati I dati personali sono trattati da Banca Prossima nell'ambito della sua attivita' con le seguenti finalita': a) prestare i servizi richiesti e gestire i rapporti con la clientela. Il conferimento dei dati personali necessari a tali finalita' non e' obbligatorio, ma il rifiuto a fornirli comporta l'impossibilita' di eseguire quanto richiesto: per il trattamento di tali dati non e' richiesto il consenso; b) adempiere a prescrizioni dettate da normative nazionali e comunitarie (ad esempio: antiriciclaggio, prevenzione delle frodi sulle carte di pagamento, accertamenti fiscali e tributari, prestazione di servizi di investimento) nonche' a disposizioni impartite da Organi di Vigilanza e Controllo (ad esempio: Centrale Rischi, Centrale di Allarme Interbancaria), anche in relazione agli obblighi di monitoraggio dei rischi operativi e creditizi a livello di Gruppo bancario. Il conferimento dei dati personali per tali finalita' e' obbligatorio e per il trattamento di tali dati non e' richiesto il consenso. Modalita' di trattamento dei dati Il trattamento dei dati personali avviene mediante strumenti manuali, informatici e telematici e in modo da garantire la sicurezza e la riservatezza dei dati stessi sia quando ci si avvalga di strumenti tradizionali che di canali distributivi telematici o comunque innovativi. Categorie di soggetti ai quali i dati possono essere comunicati Per il perseguimento delle finalita' di cui sopra, Banca Prossima necessita di comunicare i dati personali dei soggetti interessati - oltreche' alla Capogruppo Intesa Sanpaolo, a societa' appartenenti al Gruppo Bancario o comunque a societa' controllate o collegate - a soggetti esterni operanti, anche all'estero, nell'ambito di: - servizi bancari, finanziari e assicurativi, sistemi di pagamento, emissione di carte di credito, esattorie e tesorerie; - acquisizione, registrazione e trattamento di dati rivenienti da documenti e supporti forniti dalla clientela ed aventi ad oggetto lavorazioni complessive relative a pagamenti, effetti, assegni od altri titoli; - servizio di allineamento elettronico del codice di identificazione bancaria internazionale del conto (IBAN); - imbustamento, smistamento e trasmissione delle comunicazioni alla clientela, nonche' archiviazione di dati e documenti sia in forma cartacea che elettronica riferiti alla clientela; - gestione di sistemi nazionali ed internazionali per il controllo delle frodi ai danni delle banche e degli intermediari finanziari (ad esempio: MEF-UCAMP); - qualificazione dei partecipanti a gare di appalto pubbliche; - rilevazione della qualita' dei servizi, ricerche di mercato, informazione e promozione commerciale di prodotti e/o servizi propri e di Terzi; assistenza alla clientela; - fornitura e gestione di procedure e sistemi informatici, di reti di comunicazione e di sistemi di protezione e sicurezza; - servizi gestione di guardiania, videosorveglianza e videoregistrazione; - attivita' di revisione contabile e di certificazione di bilancio. Laddove tali soggetti, per le finalita' sopra indicate, trasferiscano dati personali verso un paese non appartenente all'UE, le competenti Autorita' giudiziarie o governative potrebbero avervi accesso in base alle locali disposizioni di legge. I soggetti ai quali i dati possono essere comunicati, che non siano stati designati "Incaricati" o "Responsabili", utilizzano i dati quali "Titolari". Banca Prossima designa "Incaricati" del trattamento tutti i lavoratori dipendenti e i collaboratori, anche occasionali, che svolgono mansioni che comportano il trattamento di dati personali, anche delimitandone ambiti ed abilitazioni. Banca Prossima informa che i dati personali contenuti nella messaggistica riguardante trasferimenti finanziari potranno essere forniti, per esclusivi fini di prevenzione e di contrasto del terrorismo e del suo finanziamento, alle autorita' pubbliche degli Stati membri dell'Unione Europea e degli Stati Uniti d'America. Banca Prossima non diffonde i dati dei soggetti interessati. Dati sensibili In relazione al trattamento di dati "sensibili" (idonei a rivelare lo stato di salute, l'appartenenza a associazioni a carattere filosofico, politico o sindacale, etc.) necessario per specifici servizi (mutui assistiti da assicurazione, polizze vita, etc.) e' richiesta una specifica manifestazione scritta di consenso, fermo restando che Banca Prossima effettua comunque i servizi richiesti e/o le operazioni disposte a favore dei soggetti interessati che comportano solo indirettamente la conoscenza di tali dati. Diritto di accesso ai dati personali ed altri diritti La normativa in materia conferisce all'interessato il diritto di ottenere la conferma dell'esistenza o meno di propri dati personali, le indicazioni circa l'origine, le finalita' e le modalita' del trattamento, la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in violazione di legge nonche' l'aggiornamento, la rettifica o, se vi e' interesse, l'integrazione dei dati. L'interessato, inoltre, puo' opporsi al trattamento dei propri dati per finalita' di invio di materiale pubblicitario, di vendita diretta, di ricerche di mercato o di comunicazione commerciale. Tutte le informazioni inerenti il diritto di accesso potranno essere richieste presso: - Banca Prossima S.p.A., Piazza Paolo Ferrari n. 10- 20121 Milano; - Casella di posta elettronica: direzione_generale.01911@bancaprossima.com Milano, 22 dicembre 2014 Il presidente del consiglio di amministrazione di Banca Prossima S.p.A. dott. Paolo M. Grandi T14AAB14957