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Indizione di una procedura di selezione per il reperimento della provvista finanziaria per la progettazione esecutiva e la realizzazione dei lavori delle tratte B2 (riqualificazione della ex SS 35 da Lentate sul Seveso a Cesano Maderno) e C (dalla ex SS35 a Cesano Maderno e alla Tangenziale est di Milano A51) dell'Autostrada Pedemontana Lombarda 1. PREMESSA In data 1 agosto 2007, la scrivente Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A., societa' di nazionalita' italiana con sede legale in Via del Bosco Rinnovato, 4/A, Palazzo U9, 20090, Assago (MI), capitale sociale pari ad Euro 300.926.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 08558150150 (di seguito, "APL"), in qualita' di concessionario, ha sottoscritto con Concessioni Autostradali Lombarde S.p.A., in qualita' di concedente ("CAL" o il "Concedente"), la convenzione di concessione e i successivi atti aggiuntivi rispettivamente del 6 maggio 2010 ("Atto Aggiuntivo n. 1") e del 20 dicembre 2018 ("Atto Aggiuntivo n. 2"), (la "Convenzione"), avente ad oggetto la progettazione definitiva ed esecutiva, costruzione e gestione dell'Autostrada Pedemontana Lombarda (il "Progetto"). Il Progetto riguarda il collegamento autostradale di lunghezza complessiva pedaggiata pari a 98,85 chilometri, cosi' caratterizzata, nei suoi connotati essenziali, sotto il profilo tecnico ed economico. Il collegamento autostradale e' articolato nelle tratte funzionali di seguito indicate: - Autostrada A36 - L'asse trasversale e' a sua volta suddiviso in 5 (cinque) lotti funzionali, il cui sviluppo a pedaggio e' di seguito indicato: - Tratta A, 20,41 km; - Tratta B1, 9,78 km; - Tratta B2, 12,77 km; - Tratta C, 20,83 km; - Tratta D, 23,72 km; - Autostrada A60 - Lotto della Tangenziale di Varese, il cui sviluppo a pedaggio e' pari a 7,03 km; - Autostrada A59 - Lotto della Tangenziale di Como, il cui sviluppo a pedaggio e' pari a 4,31 km. Oltre alle tratte autostradali e opere connesse, l'intero intervento prevede la progettazione e costruzione delle seguenti opere: - Tratta VA 13+14; - Greenway; - Opere Complementari della 3° Parte (Progetti locali e misure compensative. Sistema di esazione in modalita' free-flow, ecc.). Per tutto quanto sopra l'investimento complessivo previsto e' pari a circa 4.118 milioni di euro al netto del ribasso d'asta stimato applicato alle gare di progettazione e costruzione delle rimanenti Tratte. Ad oggi APL ha realizzato ed aperto al traffico le seguenti opere: - Tratta A (da Cassano Magnago a Turate); - Tratta B1 (da Turate a Lentate sul Seveso); - Tangenziale di Como (da Villa Guardia allo svincolo di Acquanegra); - Tangenziale di Varese (dall'interconnessione con l'Autostrada A8 allo svincolo di Vedano Olona). Sono pertanto da realizzare le seguenti tratte autostradali: - Tratta B2 (riqualifica della ex SS35 da Lentate sul Seveso a Cesano Maderno); - Tratta C (dalla ex SS35 a Cesano Maderno alla Tangenziale Est di Milano A51); - Tratta D (dalla Tangenziale Est di Milano A 51 all'autostrada A4); oltre alle seguenti opere complementari: - Tratta VA13+14; - Greenway; - 3° parte dell'opera (Esazione, Progetti Locali e Misure compensative, ecc.). Cio' posto, ad oggi residuano quali attivita' da compiere in capo ad APL ai fini della completa attuazione delle prestazioni oggetto della citata Convenzione, le seguenti attivita': progettazione esecutiva e costruzione delle tratte autostradali B2, C e D, oltre alla Tratta VA13+14, percorso Greenway e le opere complementari tra cui il sistema di pedaggio in modalita' "free-flow" e i progetti locali/misure compensative. Fermo quanto sopra, APL, nel rispetto di quanto previsto dall'Atto Aggiuntivo n. 2 citato in premessa, entro 12 (dodici) mesi dall'efficacia dello stesso, dovra' stipulare il Contratto di Finanziamento* "Senior 1" (c.d. closing finanziario) necessario per la costruzione delle Tratte B2 - C con le relative opere connesse. Pertanto con il presente Avviso APL intende procedere al reperimento della provvista finanziaria necessaria per la realizzazione delle suddette tratte B2 e C, il cui costo complessivo stimato ammonta a circa Euro 1.800 milioni, al netto del ribasso d'asta presunto, rimandando ad un successivo momento l'indizione dell'ulteriore procedura per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie alla realizzazione della tratta D, (cd. Senior 2), oltre che della Tratta VA13+14 e della Greenway. L'investimento complessivo fino alla tratta C, risultera' conseguentemente pari a circa Euro 3.334 milioni. In base alle attuali stime e sulla base del cronoprogramma aggiornato delle attivita' relative alla realizzazione del Progetto, APL intende reperire sul mercato un finanziamento complessivo pari a circa Euro 2 miliardi cosi' suddiviso: (a) circa Euro 1 miliardo 600 milioni a titolo di linea per cassa (la "Linea Senior"), di cui Euro 184,7 milioni destinati al rimborso integrale del finanziamento attualmente in essere (Finanziamento Ponte Bis); (b) circa Euro 265 milioni, a titolo di linea per cassa destinata a finanziare il pagamento dell'IVA (la "Linea IVA"); (c) Euro 135 milioni, a titolo di linea di credito per firma ai fini dell'emissione delle garanzie nell'interesse di APL ed a favore dell'Ente Concedente e di Enti terzi coinvolti dalla realizzazione dell'Opera (la "Linea per Firma"). *(il "Contratto di Finanziamento"). Si precisa che (i) gli ammontari sopra indicati potrebbero essere rivisti in corso di espletamento della presente Procedura, e (ii) ogni riferimento al Contratto di Finanziamento nella presente Procedura deve intendersi riferito anche ad altre forme di finanziamento (tra cui, ad esempio, il finanziamento tramite emissione di titoli obbligazionari). Si segnala che qualora dovesse essere prorogata la normativa fiscale, cd. Split Payment, attualmente vigente sino al 30/06/2020, APL si riserva di non attivare la Linea IVA. In ogni caso, APL si riserva di valutare altre modalita' di finanziamento della Linea IVA come ad esempio lo strumento della cessione del credito IVA. Si precisa sin d'ora che l'importo del Contratto di Finanziamento attualmente previsto pari a circa Euro 2 miliardi sara' soggetto ad una possibile rimodulazione in funzione della struttura finanziaria che APL intendera' porre a base di gara, anche in considerazione degli output che emergeranno a seguito dello svolgimento del dialogo tecnico. Si evidenzia altresi' che APL - in parallelo alla presente procedura - e' impegnata con l'iter di gara per l'affidamento a Contraente Generale della progettazione/esecuzione dei lavori delle Tratte B2 e C. Si specifica inoltre che l'aggiudicazione della presente Procedura e/o la stipula del relativo Contratto di Finanziamento e' condizionata dalla favorevole conclusione della procedura - oggi in atto - per il collocamento dell'aumento di capitale sociale di APL. 2. OGGETTO DELLA PROCEDURA Alla luce di quanto sopra premesso, APL intende avviare una procedura di selezione ai sensi degli articoli 17, comma 1, lettera e) ed f) e art. 4 del D. lgs. n. 50/2016 (il "Codice dei Contratti Pubblici") al fine di reperire sul mercato la necessaria provvista finanziaria in relazione al Contratto di Finanziamento. La partecipazione alla Procedura in oggetto e' consentita agli operatori economici in possesso dei necessari requisiti di qualificazione di cui al paragrafo 2.3 ("Requisiti di qualificazione") che segue, previa presentazione di apposita domanda di partecipazione secondo il form sub Allegato 2 al presente Avviso, che dovra' essere trasmessa, a pena di esclusione, entro la data del 20 aprile 2020, unitamente al Confidentiality Agreement sub Allegato 3 al presente Avviso. Si precisa che nelle more della presentazione della domanda di partecipazione di cui sopra, tenuto conto della particolare complessita' del servizio finanziario da affidare anche per effetto dell'attuale contesto economico, APL intende avviare, nell'ambito della Procedura, una fase endoprocedimentale e facoltativa di dialogo tecnico con gli operatori economici interessati a parteciparvi, come piu' dettagliatamente descritto nel prosieguo del presente Avviso. Sara' consentito l'accreditamento al dialogo tecnico agli operatori economici interessati purche' in possesso dei requisiti di qualificazione cui al paragrafo 2.3 ("Requisiti di qualificazione"). Gli operatori economici interessati al dialogo tecnico potranno parteciparvi singolarmente ovvero in raggruppamento temporaneo di imprese (di seguito, "RTI") con altri operatori economici dandone specifica indicazione nel form sub Allegato 1 al presente Avviso. Si segnala che ciascun RTI indicato in sede di partecipazione al dialogo tecnico, laddove intenda poi presentare domanda di partecipazione alla Procedura con le modalita' sub paragrafo 2.2 ("Domanda di partecipazione alla Procedura"), dovra' mantenere inalterata la propria composizione ferma la possibilita' di aggregare nuovi operatori economici ovvero di sostituire i membri che intendano recedere, fatto sempre salvo il possesso dei necessari requisiti di qualificazione di cui al paragrafo 2.3 ("Requisiti di qualificazione") che segue, in capo sia all'operatore economico subentrante che in capo all'intero RTI complessivamente considerato. Si precisa sin d'ora che la partecipazione degli operatori economici al dialogo tecnico non costituira' condizione per la presentazione della domanda di partecipazione alla Procedura, con la conseguenza che operatori che non dovessero aver partecipato al predetto dialogo tecnico potranno comunque partecipare alla Procedura, previa presentazione della domanda di partecipazione con le modalita' sub paragrafo 2.2 ("Domanda di partecipazione alla Procedura") e ove in possesso dei necessari requisiti di qualificazione di cui al paragrafo 2.3 ("Requisiti di qualificazione") che segue. Del pari, operatori economici che dovessero aver partecipato al dialogo tecnico non saranno obbligati a presentare domanda di partecipazione alla Procedura. APL si riserva sin d'ora di indire una nuova procedura di selezione mediante pubblicazione di apposito avviso laddove emergano, ad esito della fase endoprocedimentale di dialogo tecnico, elementi tali da alterare significativamente le caratteristiche del Contratto di Finanziamento come sopra descritte. La pubblicazione del presente Avviso non e' costitutiva di diritti in capo agli operatori economici che prenderanno parte al dialogo tecnico e/o alla procedura di selezione e non vincola APL in ordine all'espletamento del dialogo tecnico e/o della procedura di selezione e/o della successiva aggiudicazione. Resta altresi' salva la facolta' per APL di procedere ai sensi dell'art. 95, comma 12, del Codice dei Contratti Pubblici. Resta salva e impregiudicata la facolta' di APL di revocare gli atti della presente Procedura in qualsiasi momento sulla base delle proprie insindacabili valutazioni volte al perseguimento del preminente interesse pubblico, senza che gli operatori economici possano vantare alcun diritto e/o pretesa anche di carattere economico. Si precisa che la presente Procedura e' interamente gestita per via telematica sulla Piattaforma Informatica di E-Procurement (di seguito anche "Piattaforma") nella disponibilita' di APL: https://pedemontana.acquistitelematici.it/. E' altresi' disponibile e visionabile sul sito istituzionale www.pedemontana.com l'informativa in materia di privacy, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 13 e 14 del Regolamento UE 679/2016 e del D. Lgs. n. 196/2003. 2.1 ISTANZA DI ACCREDITAMENTO AL DIALOGO TECNICO Come anticipato, nelle more della ricezione delle domande di partecipazione alla Procedura in oggetto, APL intende esperire una fase endoprocedimentale e facoltativa di dialogo tecnico con gli operatori economici interessati a parteciparvi. Tale dialogo tecnico e' finalizzato ad individuare, raccogliendo le indicazioni e gli input degli operatori di settore, le soluzioni tecniche piu' idonee a ottimizzare la struttura finanziaria da porre a base della Procedura nonche' a soddisfare le specifiche esigenze di APL. In particolare, il dialogo tecnico e' volto a individuare, inter alia, le possibili modalita' di strutturazione del Contratto di Finanziamento, le eventuali garanzie a supporto degli obblighi di rimborso del finanziamento nonche' i covenant finanziari. A tal proposito, gli operatori economici che intendano prendere parte al dialogo tecnico sono tenuti a trasmettere l'istanza di accreditamento secondo il form sub Allegato 1 al presente Avviso unitamente al Confidentiality Agreement sub Allegato 3 al presente Avviso, nonche' a dichiarare il possesso dei requisiti di qualificazione di cui al paragrafo 2.3 ("Requisiti di qualificazione") che segue, entro e non oltre il 2 aprile 2020, a pena di esclusione. Si precisa che APL si riserva gia' nella fase di dialogo tecnico la facolta' di richiedere la comprova del possesso dei necessari requisiti di qualificazione da parte degli operatori economici accreditati al dialogo tecnico. La documentazione di cui sopra dovra' essere trasmessa al Responsabile Unico del Procedimento, Ing. Giuseppe Sambo, a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo PEC: pedemontana@pec.it Nell'ipotesi in cui vi sia un solo operatore economico a partecipare al dialogo tecnico, APL avviera' la fase di confronto e approfondimento con tale unico operatore. Il dialogo tecnico si svolgera' secondo le tempistiche stimate nella tabella sub paragrafo 3 ("Termini e tempistiche stimate per l'espletamento della procedura") che segue. Gli incontri one to one con gli operatori si terranno nelle date che verranno di volta in volta comunicate e si svolgeranno nel pieno rispetto dei principi di concorrenza, non discriminazione, parita' di trattamento, trasparenza e pubblicita'. 2.2 DOMANDA DI PARTECIPAZIONE ALLA PROCEDURA Sono ammessi a partecipare alla procedura di selezione gli operatori economici in possesso dei requisiti di qualificazione di cui al paragrafo 2.3 ("Requisiti di qualificazione") che segue, che presenteranno apposita domanda di partecipazione secondo il form sub Allegato 2 al presente Avviso, unitamente al correlato Confidentiality Agreement sub Allegato 3, entro e non oltre la data del 20 aprile 2020 a pena di esclusione, e per i quali non sussistano le cause di esclusione e di incompatibilita' previste dal Codice dei Contratti Pubblici, ne' altre cause ostative alla stipulazione di contratti con la pubblica amministrazione. Si precisa altresi' che gli operatori economici che abbiano partecipato al dialogo tecnico di cui al paragrafo 2.1 ("Istanza di accreditamento al dialogo tecnico") che precede, laddove intendano partecipare alla Procedura, dovranno presentare apposita domanda di partecipazione secondo il form sub Allegato 2 al presente Avviso nei termini sopraindicati. E' ammessa la partecipazione alla Procedura a concorrenti singoli ovvero raggruppati in RTI con altri operatori economici. Ricevute le domande di partecipazione nei termini e con le modalita' sopra indicate, APL provvedera' a trasmettere agli operatori economici pre-qualificatisi la lettera di invito a presentare offerta, singolarmente o eventualmente raggruppati in RTI con altri soggetti. La Procedura si svolgera' secondo le tempistiche stimate nella tabella sub paragrafo 3. Ai fini della formulazione dell'eventuale offerta da parte degli operatori economici pre-qualificatisi, APL provvedera' ad allestire e rendere accessibile una data room virtuale contenente la documentazione a tal fine necessaria, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) due diligence legale, tecnica ed assicurativa preliminare; (ii) studio del traffico aggiornato; (iii) convenzione e relativo/i atto/i aggiuntivo/i firmati con il Concedente; (iv) Piano Economico Finanziario, Piano Finanziario Regolatorio e Relazione Esplicativa; (v) cronoprogramma aggiornato; e (vi) bozza del performance bond. 2.3 REQUISITI DI QUALIFICAZIONE Gli operatori economici interessati a partecipare alla Procedura e/o al dialogo tecnico sono tenuti a dichiarare il possesso dei requisiti necessari per la partecipazione stessa. In particolare, l'istanza di accreditamento al dialogo tecnico, nonche' la domanda di partecipazione alla Procedura dovranno pervenire dai soggetti di cui all'art. 45 del Codice dei Contratti Pubblici che soddisfino i seguenti requisiti: (i) requisiti di ordine generale di cui all'articolo 80 del Codice dei Contratti Pubblici; (ii) essere autorizzati all'esercizio dell'attivita' di concessione di finanziamenti nel territorio della Repubblica italiana in base alla normativa statale o comunitaria applicabile o in base ad altre norme di diritto internazionale o ad accordi bilaterali siglati con l'Unione Europea o con l'Italia che consentano la partecipazione ad appalti pubblici a condizioni di reciprocita'; (iii) idonea iscrizione nel registro Imprese presso la Camera di Commercio I.A.A. o equivalente registro professionale o commerciale del paese di stabilimento per l'esercizio delle attivita' oggetto della procedura di selezione in questione; (iv) requisiti di capacita' tecnico-professionale di cui all'articolo 83, comma 1 del Codice dei Contratti Pubblici ed in particolare aver stipulato, nei 5 anni precedenti alla pubblicazione del presente Avviso: (a) nell'ipotesi di partecipante singolo, dei contratti di finanziamento il cui ammontare nel complesso sia pari a Euro 400 milioni; (b) nell'ipotesi di partecipanti in RTI, dei contratti di finanziamento il cui ammontare nel complesso sia pari a Euro 1 miliardo e 500 milioni. Si precisa che, in ogni caso, l'ammontare complessivo di Euro 1 miliardo e 500 milioni non potra' essere stato oggetto di piu' di n. 10 contratti di finanziamento cumulativamente considerati. Si precisa altresi' che il requisito dovra' essere soddisfatto dal RTI considerato nel suo insieme fermo restando che l'operatore economico individuato quale capogruppo mandataria dovra' possedere il requisito in misura maggioritaria. 3. TERMINI E TEMPISTICHE STIMATE PER L'ESPLETAMENTO DELLA PROCEDURA Di seguito una sintesi degli step di cui si compone la Procedura e delle tempistiche, di massima, stimate per ciascuno di essi: - Pubblicazione dell'Avviso: il 28.2.2020. - Invio della istanza di accreditamento al dialogo tecnico, della dichiarazione sul possesso dei requisiti di qualificazione e del Confidentiality Agreement: entro il 02.04.2020. - Invio della domanda di partecipazione alla Procedura, della dichiarazione sul possesso dei requisiti di qualificazione e del Confidentiality Agreement: entro il 20.04.2020. - Espletamento del Dialogo Tecnico: entro 160 giorni dalla scadenza del termine di accreditamento al Dialogo Tecnico. - Invio della lettera di invito a presentare le offerte: entro 10 giorni dal termine del Dialogo Tecnico. - Presentazione delle offerte vincolanti dei concorrenti: entro 60 giorni dall'invio delle Lettere di Invito. - Aggiudicazione: entro 35 giorni dalla presentazione delle offerte. - Sottoscrizione del term sheet/Contratto di Finanziamento e della documentazione finanziaria: entro 35 giorni dall'Aggiudicazione. 4. RISERVATEZZA Senza pregiudizio per quanto previsto dal Confidentiality Agreement, tutte le informazioni fornite da APL agli istituti di credito partecipanti alla Procedura saranno intese come riservate e pertanto non potranno essere divulgate a terzi che non abbiano a loro volta perfezionato con APL il Confidentiality Agreement nei termini di cui ai paragrafi 2.1 ("Istanza di accreditamento al dialogo tecnico") e 2.2 ("Domanda di partecipazione alla Procedura") che precedono. Allegati: 1) Form di istanza di accreditamento al dialogo tecnico; 2) Form di domanda di partecipazione alla Procedura; 3) Confidentiality Agreement. Il direttore generale ing. Giuseppe Sambo TX20BFM5330