Indizione di una procedura di  selezione  per  il  reperimento  della
provvista  finanziaria  per   la   progettazione   esecutiva   e   la
realizzazione dei lavori delle tratte B2 (riqualificazione  della  ex
SS 35 da Lentate sul Seveso a Cesano Maderno) e C (dalla  ex  SS35  a
Cesano Maderno e alla Tangenziale est di Milano A51)  dell'Autostrada
                        Pedemontana Lombarda 
 

  1. PREMESSA 
  In data 1 agosto 2007, la scrivente Autostrada Pedemontana Lombarda
S.p.A., societa' di nazionalita' italiana con sede legale in Via  del
Bosco Rinnovato,  4/A,  Palazzo  U9,  20090,  Assago  (MI),  capitale
sociale pari ad Euro 300.926.000,00 i.v., codice fiscale e numero  di
iscrizione al Registro delle Imprese di  Milano  n.  08558150150  (di
seguito, "APL"), in qualita' di concessionario, ha  sottoscritto  con
Concessioni Autostradali Lombarde S.p.A., in qualita'  di  concedente
("CAL"  o  il  "Concedente"),  la  convenzione  di  concessione  e  i
successivi atti aggiuntivi rispettivamente del 6 maggio  2010  ("Atto
Aggiuntivo n. 1") e del 20 dicembre 2018 ("Atto  Aggiuntivo  n.  2"),
(la "Convenzione"), avente ad oggetto la progettazione definitiva  ed
esecutiva,  costruzione  e   gestione   dell'Autostrada   Pedemontana
Lombarda (il "Progetto"). 
  Il Progetto riguarda  il  collegamento  autostradale  di  lunghezza
complessiva pedaggiata pari a 98,85 chilometri, cosi' caratterizzata,
nei suoi connotati essenziali, sotto il profilo tecnico ed economico. 
  Il collegamento autostradale e' articolato nelle tratte  funzionali
di seguito indicate: 
  - Autostrada A36 - L'asse trasversale e' a sua volta suddiviso in 5
(cinque) lotti funzionali, il cui sviluppo a pedaggio e'  di  seguito
indicato: 
  - Tratta A, 20,41 km; 
  - Tratta B1, 9,78 km; 
  - Tratta B2, 12,77 km; 
  - Tratta C, 20,83 km; 
  - Tratta D, 23,72 km; 
  - Autostrada A60 -  Lotto  della  Tangenziale  di  Varese,  il  cui
sviluppo a pedaggio e' pari a 7,03 km; 
  - Autostrada A59 - Lotto della Tangenziale di Como, il cui sviluppo
a pedaggio e' pari a 4,31 km. 
  Oltre  alle  tratte  autostradali  e   opere   connesse,   l'intero
intervento prevede la  progettazione  e  costruzione  delle  seguenti
opere: 
  - Tratta VA 13+14; 
  - Greenway; 
  - Opere Complementari della 3°  Parte  (Progetti  locali  e  misure
compensative. Sistema di esazione in modalita' free-flow, ecc.). 
  Per tutto quanto sopra l'investimento complessivo previsto e'  pari
a circa 4.118 milioni di euro al netto  del  ribasso  d'asta  stimato
applicato alle gare di progettazione e  costruzione  delle  rimanenti
Tratte. 
  Ad oggi APL ha realizzato ed aperto al traffico le seguenti opere: 
  - Tratta A (da Cassano Magnago a Turate); 
  - Tratta B1 (da Turate a Lentate sul Seveso); 
  -  Tangenziale  di  Como  (da  Villa  Guardia  allo   svincolo   di
Acquanegra); 
  - Tangenziale di Varese (dall'interconnessione con l'Autostrada  A8
allo svincolo di Vedano Olona). 
  Sono pertanto da realizzare le seguenti tratte autostradali: 
  - Tratta B2 (riqualifica della ex SS35  da  Lentate  sul  Seveso  a
Cesano Maderno); 
  - Tratta C (dalla ex SS35 a Cesano Maderno alla Tangenziale Est  di
Milano A51); 
  - Tratta D (dalla Tangenziale Est di  Milano  A  51  all'autostrada
A4); 
  oltre alle seguenti opere complementari: 
  - Tratta VA13+14; 
  - Greenway; 
  -  3°  parte  dell'opera  (Esazione,  Progetti  Locali   e   Misure
compensative, ecc.). 
  Cio' posto, ad oggi residuano quali attivita' da compiere  in  capo
ad APL ai fini della completa attuazione  delle  prestazioni  oggetto
della  citata  Convenzione,  le  seguenti  attivita':   progettazione
esecutiva e costruzione delle tratte autostradali B2, C  e  D,  oltre
alla Tratta VA13+14, percorso Greenway e le opere  complementari  tra
cui il sistema di pedaggio in  modalita'  "free-flow"  e  i  progetti
locali/misure compensative. 
  Fermo quanto sopra, APL, nel rispetto di quanto previsto  dall'Atto
Aggiuntivo  n.  2  citato  in  premessa,  entro  12   (dodici)   mesi
dall'efficacia  dello  stesso,  dovra'  stipulare  il  Contratto   di
Finanziamento* "Senior 1" (c.d. closing finanziario)  necessario  per
la costruzione delle Tratte B2 - C con le relative opere connesse. 
  Pertanto  con  il  presente  Avviso  APL   intende   procedere   al
reperimento   della   provvista   finanziaria   necessaria   per   la
realizzazione delle suddette tratte B2 e C, il cui costo  complessivo
stimato ammonta a circa Euro 1.800  milioni,  al  netto  del  ribasso
d'asta presunto, rimandando  ad  un  successivo  momento  l'indizione
dell'ulteriore procedura per il reperimento delle risorse finanziarie
necessarie alla realizzazione della tratta D, (cd. Senior  2),  oltre
che della Tratta VA13+14 e della Greenway. 
  L'investimento  complessivo  fino   alla   tratta   C,   risultera'
conseguentemente pari a circa Euro 3.334 milioni. 
  In  base  alle  attuali  stime  e  sulla  base  del  cronoprogramma
aggiornato delle attivita' relative alla realizzazione del  Progetto,
APL intende reperire sul mercato un finanziamento complessivo pari  a
circa Euro 2 miliardi cosi' suddiviso: 
  (a) circa Euro 1 miliardo 600 milioni a titolo di linea  per  cassa
(la "Linea Senior"), di cui Euro 184,7 milioni destinati al  rimborso
integrale del  finanziamento  attualmente  in  essere  (Finanziamento
Ponte Bis); 
  (b) circa Euro 265 milioni, a titolo di linea per cassa destinata a
finanziare il pagamento dell'IVA (la "Linea IVA"); 
  (c) Euro 135 milioni, a titolo di linea di  credito  per  firma  ai
fini dell'emissione delle garanzie nell'interesse di APL ed a  favore
dell'Ente Concedente e di Enti terzi  coinvolti  dalla  realizzazione
dell'Opera (la "Linea per Firma"). 
  *(il  "Contratto  di  Finanziamento").  Si  precisa  che  (i)   gli
ammontari sopra  indicati  potrebbero  essere  rivisti  in  corso  di
espletamento della presente Procedura, e  (ii)  ogni  riferimento  al
Contratto di Finanziamento nella presente Procedura  deve  intendersi
riferito anche ad altre forme di finanziamento (tra cui, ad  esempio,
il finanziamento tramite emissione di titoli obbligazionari). 
  Si segnala  che  qualora  dovesse  essere  prorogata  la  normativa
fiscale, cd. Split Payment, attualmente vigente sino  al  30/06/2020,
APL si riserva di non attivare la Linea IVA. In  ogni  caso,  APL  si
riserva di valutare altre modalita' di finanziamento della Linea  IVA
come ad esempio lo strumento della cessione del credito IVA. 
  Si precisa sin d'ora che l'importo del Contratto  di  Finanziamento
attualmente previsto pari a circa Euro 2 miliardi sara'  soggetto  ad
una possibile rimodulazione in funzione della  struttura  finanziaria
che APL intendera' porre a base  di  gara,  anche  in  considerazione
degli output che emergeranno a seguito dello svolgimento del  dialogo
tecnico. 
  Si  evidenzia  altresi'  che  APL  -  in  parallelo  alla  presente
procedura - e' impegnata con  l'iter  di  gara  per  l'affidamento  a
Contraente Generale della progettazione/esecuzione dei  lavori  delle
Tratte B2 e C. 
  Si specifica inoltre che l'aggiudicazione della presente  Procedura
e/o  la  stipula  del  relativo   Contratto   di   Finanziamento   e'
condizionata dalla favorevole conclusione della procedura -  oggi  in
atto - per il collocamento dell'aumento di capitale sociale di APL. 
  2. OGGETTO DELLA PROCEDURA 
  Alla luce  di  quanto  sopra  premesso,  APL  intende  avviare  una
procedura di selezione ai sensi degli articoli 17, comma  1,  lettera
e) ed f) e art. 4 del D. lgs. n. 50/2016 (il  "Codice  dei  Contratti
Pubblici") al fine di reperire sul mercato  la  necessaria  provvista
finanziaria in relazione al Contratto di Finanziamento. 
  La partecipazione alla Procedura  in  oggetto  e'  consentita  agli
operatori  economici  in  possesso   dei   necessari   requisiti   di
qualificazione   di   cui   al   paragrafo   2.3    ("Requisiti    di
qualificazione") che segue, previa presentazione di apposita  domanda
di partecipazione secondo il form sub Allegato 2 al presente  Avviso,
che dovra' essere trasmessa, a pena di esclusione, entro la data  del
20 aprile 2020, unitamente al Confidentiality Agreement sub  Allegato
3 al presente Avviso. 
  Si precisa che nelle more  della  presentazione  della  domanda  di
partecipazione  di  cui  sopra,  tenuto   conto   della   particolare
complessita' del servizio finanziario da affidare anche  per  effetto
dell'attuale contesto economico,  APL  intende  avviare,  nell'ambito
della Procedura, una fase endoprocedimentale e facoltativa di dialogo
tecnico con gli operatori economici interessati a parteciparvi,  come
piu' dettagliatamente descritto nel prosieguo  del  presente  Avviso.
Sara' consentito l'accreditamento al dialogo tecnico  agli  operatori
economici  interessati  purche'  in   possesso   dei   requisiti   di
qualificazione cui al paragrafo 2.3 ("Requisiti di qualificazione"). 
  Gli operatori economici interessati  al  dialogo  tecnico  potranno
parteciparvi singolarmente ovvero  in  raggruppamento  temporaneo  di
imprese (di seguito, "RTI") con  altri  operatori  economici  dandone
specifica indicazione nel form sub Allegato 1 al presente Avviso.  Si
segnala che ciascun RTI indicato in sede di partecipazione al dialogo
tecnico, laddove intenda poi  presentare  domanda  di  partecipazione
alla Procedura con  le  modalita'  sub  paragrafo  2.2  ("Domanda  di
partecipazione  alla  Procedura"),  dovra'  mantenere  inalterata  la
propria  composizione  ferma  la  possibilita'  di  aggregare   nuovi
operatori economici ovvero  di  sostituire  i  membri  che  intendano
recedere, fatto sempre salvo il possesso dei necessari  requisiti  di
qualificazione   di   cui   al   paragrafo   2.3    ("Requisiti    di
qualificazione") che  segue,  in  capo  sia  all'operatore  economico
subentrante che in capo all'intero RTI complessivamente considerato. 
  Si  precisa  sin  d'ora  che  la  partecipazione  degli   operatori
economici al  dialogo  tecnico  non  costituira'  condizione  per  la
presentazione della domanda di partecipazione alla Procedura, con  la
conseguenza che operatori  che  non  dovessero  aver  partecipato  al
predetto  dialogo  tecnico   potranno   comunque   partecipare   alla
Procedura, previa presentazione della domanda di  partecipazione  con
le modalita' sub  paragrafo  2.2  ("Domanda  di  partecipazione  alla
Procedura")  e  ove  in   possesso   dei   necessari   requisiti   di
qualificazione   di   cui   al   paragrafo   2.3    ("Requisiti    di
qualificazione")  che  segue.  Del  pari,  operatori  economici   che
dovessero aver partecipato al dialogo tecnico non saranno obbligati a
presentare domanda di partecipazione alla Procedura. 
  APL si riserva sin d'ora di indire una nuova procedura di selezione
mediante pubblicazione di apposito avviso laddove emergano, ad  esito
della fase endoprocedimentale di dialogo tecnico,  elementi  tali  da
alterare  significativamente  le  caratteristiche  del  Contratto  di
Finanziamento come sopra descritte. 
  La pubblicazione del presente Avviso non e' costitutiva di  diritti
in capo agli operatori economici che  prenderanno  parte  al  dialogo
tecnico e/o alla procedura di selezione e non vincola APL  in  ordine
all'espletamento del dialogo tecnico e/o della procedura di selezione
e/o della successiva aggiudicazione. Resta altresi' salva la facolta'
per APL di procedere ai sensi dell'art. 95, comma 12, del Codice  dei
Contratti Pubblici. 
  Resta salva e impregiudicata la facolta' di  APL  di  revocare  gli
atti della presente Procedura in qualsiasi momento sulla  base  delle
proprie  insindacabili  valutazioni  volte   al   perseguimento   del
preminente interesse pubblico,  senza  che  gli  operatori  economici
possano  vantare  alcun  diritto  e/o  pretesa  anche  di   carattere
economico. 
  Si precisa che la presente Procedura e' interamente gestita per via
telematica sulla Piattaforma Informatica di E-Procurement (di seguito
anche     "Piattaforma")     nella     disponibilita'     di     APL:
https://pedemontana.acquistitelematici.it/. 
  E'  altresi'  disponibile  e  visionabile  sul  sito  istituzionale
www.pedemontana.com l'informativa in materia di privacy, ai  sensi  e
per gli effetti di cui agli artt. 13 e 14 del Regolamento UE 679/2016
e del D. Lgs. n. 196/2003. 
  2.1 ISTANZA DI ACCREDITAMENTO AL DIALOGO TECNICO 
  Come anticipato,  nelle  more  della  ricezione  delle  domande  di
partecipazione alla Procedura in oggetto, APL  intende  esperire  una
fase endoprocedimentale e facoltativa  di  dialogo  tecnico  con  gli
operatori economici interessati a parteciparvi. 
  Tale dialogo tecnico e' finalizzato ad individuare, raccogliendo le
indicazioni e gli input degli  operatori  di  settore,  le  soluzioni
tecniche piu' idonee a ottimizzare la struttura finanziaria da  porre
a base della Procedura nonche' a soddisfare le specifiche esigenze di
APL. 
  In particolare, il dialogo tecnico e' volto  a  individuare,  inter
alia, le possibili  modalita'  di  strutturazione  del  Contratto  di
Finanziamento, le eventuali garanzie a  supporto  degli  obblighi  di
rimborso del finanziamento nonche' i covenant finanziari. 
  A tal proposito, gli operatori  economici  che  intendano  prendere
parte al dialogo tecnico  sono  tenuti  a  trasmettere  l'istanza  di
accreditamento secondo il form sub  Allegato  1  al  presente  Avviso
unitamente al Confidentiality Agreement sub Allegato  3  al  presente
Avviso,  nonche'  a  dichiarare  il   possesso   dei   requisiti   di
qualificazione   di   cui   al   paragrafo   2.3    ("Requisiti    di
qualificazione") che segue, entro e non oltre il  2  aprile  2020,  a
pena di esclusione. 
  Si precisa che APL si riserva gia' nella fase di dialogo tecnico la
facolta'  di  richiedere  la  comprova  del  possesso  dei  necessari
requisiti  di  qualificazione  da  parte  degli  operatori  economici
accreditati al dialogo tecnico. 
  La  documentazione  di  cui  sopra  dovra'  essere   trasmessa   al
Responsabile Unico del Procedimento, Ing.  Giuseppe  Sambo,  a  mezzo
posta elettronica certificata all'indirizzo PEC: pedemontana@pec.it 
  Nell'ipotesi  in  cui  vi  sia  un  solo  operatore   economico   a
partecipare al dialogo tecnico, APL avviera' la fase di  confronto  e
approfondimento con tale unico operatore. 
  Il dialogo tecnico si  svolgera'  secondo  le  tempistiche  stimate
nella tabella sub paragrafo 3 ("Termini  e  tempistiche  stimate  per
l'espletamento della procedura") che segue. 
  Gli incontri one to one con gli operatori si  terranno  nelle  date
che verranno di volta in volta comunicate e si svolgeranno nel  pieno
rispetto dei principi di concorrenza, non discriminazione, parita' di
trattamento, trasparenza e pubblicita'. 
  2.2 DOMANDA DI PARTECIPAZIONE ALLA PROCEDURA 
  Sono  ammessi  a  partecipare  alla  procedura  di  selezione   gli
operatori economici in possesso dei requisiti  di  qualificazione  di
cui al paragrafo 2.3 ("Requisiti di qualificazione") che  segue,  che
presenteranno apposita domanda di partecipazione secondo il form  sub
Allegato   2   al   presente   Avviso,   unitamente   al    correlato
Confidentiality Agreement sub Allegato 3, entro e non oltre  la  data
del 20 aprile 2020 a pena di esclusione, e per i quali non sussistano
le cause di esclusione e di incompatibilita' previste dal Codice  dei
Contratti Pubblici, ne' altre cause  ostative  alla  stipulazione  di
contratti con la pubblica amministrazione. 
  Si  precisa  altresi'  che  gli  operatori  economici  che  abbiano
partecipato al dialogo tecnico di cui al paragrafo 2.1  ("Istanza  di
accreditamento al dialogo tecnico") che  precede,  laddove  intendano
partecipare alla Procedura, dovranno presentare apposita  domanda  di
partecipazione secondo il form sub Allegato 2 al presente Avviso  nei
termini sopraindicati. 
  E' ammessa la partecipazione alla Procedura a  concorrenti  singoli
ovvero raggruppati in RTI con altri operatori economici. 
  Ricevute  le  domande  di  partecipazione  nei  termini  e  con  le
modalita'  sopra  indicate,  APL  provvedera'  a   trasmettere   agli
operatori  economici  pre-qualificatisi  la  lettera  di   invito   a
presentare offerta, singolarmente o eventualmente raggruppati in  RTI
con altri soggetti. 
  La Procedura si svolgera'  secondo  le  tempistiche  stimate  nella
tabella sub paragrafo 3. 
  Ai fini della formulazione dell'eventuale offerta  da  parte  degli
operatori economici pre-qualificatisi, APL provvedera' ad allestire e
rendere  accessibile   una   data   room   virtuale   contenente   la
documentazione  a  tal   fine   necessaria,   tra   cui,   a   titolo
esemplificativo e non esaustivo: 
  (i) due diligence legale, tecnica ed assicurativa preliminare; 
  (ii) studio del traffico aggiornato; 
  (iii) convenzione e relativo/i atto/i aggiuntivo/i firmati  con  il
Concedente; 
  (iv) Piano Economico Finanziario, Piano Finanziario  Regolatorio  e
Relazione Esplicativa; 
  (v) cronoprogramma aggiornato; e 
  (vi) bozza del performance bond. 
  2.3 REQUISITI DI QUALIFICAZIONE 
  Gli operatori economici interessati a  partecipare  alla  Procedura
e/o al dialogo tecnico sono  tenuti  a  dichiarare  il  possesso  dei
requisiti necessari per la partecipazione stessa. 
  In particolare, l'istanza di  accreditamento  al  dialogo  tecnico,
nonche'  la  domanda  di  partecipazione  alla   Procedura   dovranno
pervenire dai soggetti di cui all'art. 45 del  Codice  dei  Contratti
Pubblici che soddisfino i seguenti requisiti: 
  (i) requisiti di ordine generale di cui all'articolo 80 del  Codice
dei Contratti Pubblici; 
  (ii) essere autorizzati all'esercizio dell'attivita' di concessione
di finanziamenti nel territorio della  Repubblica  italiana  in  base
alla normativa statale o comunitaria applicabile o in base  ad  altre
norme di diritto internazionale o ad accordi bilaterali  siglati  con
l'Unione Europea o con l'Italia che consentano la  partecipazione  ad
appalti pubblici a condizioni di reciprocita'; 
  (iii) idonea iscrizione nel registro Imprese presso  la  Camera  di
Commercio I.A.A. o equivalente registro professionale  o  commerciale
del paese di stabilimento per  l'esercizio  delle  attivita'  oggetto
della procedura di selezione in questione; 
  (iv)  requisiti   di   capacita'   tecnico-professionale   di   cui
all'articolo 83, comma 1 del Codice  dei  Contratti  Pubblici  ed  in
particolare aver stipulato, nei 5 anni precedenti alla  pubblicazione
del presente Avviso: 
  (a)  nell'ipotesi  di  partecipante  singolo,  dei   contratti   di
finanziamento il cui ammontare nel complesso  sia  pari  a  Euro  400
milioni; 
  (b)  nell'ipotesi  di  partecipanti  in  RTI,  dei   contratti   di
finanziamento il cui ammontare  nel  complesso  sia  pari  a  Euro  1
miliardo e 500 milioni. Si precisa che,  in  ogni  caso,  l'ammontare
complessivo di Euro 1 miliardo e 500 milioni non potra' essere  stato
oggetto di piu' di n. 10 contratti di  finanziamento  cumulativamente
considerati. Si precisa  altresi'  che  il  requisito  dovra'  essere
soddisfatto dal RTI considerato nel suo insieme  fermo  restando  che
l'operatore economico individuato quale capogruppo mandataria  dovra'
possedere il requisito in misura maggioritaria. 
  3. TERMINI E TEMPISTICHE STIMATE PER L'ESPLETAMENTO DELLA PROCEDURA 
  Di seguito una sintesi degli step di cui si compone la Procedura  e
delle tempistiche, di massima, stimate per ciascuno di essi: 
  - Pubblicazione dell'Avviso: il 28.2.2020. 
  - Invio della istanza di accreditamento al dialogo  tecnico,  della
dichiarazione sul possesso dei  requisiti  di  qualificazione  e  del
Confidentiality Agreement: entro il 02.04.2020. 
  - Invio della  domanda  di  partecipazione  alla  Procedura,  della
dichiarazione sul possesso dei  requisiti  di  qualificazione  e  del
Confidentiality Agreement: entro il 20.04.2020. 
  - Espletamento del Dialogo Tecnico: entro 160 giorni dalla scadenza
del termine di accreditamento al Dialogo Tecnico. 
  - Invio della lettera di invito a presentare le offerte:  entro  10
giorni dal termine del Dialogo Tecnico. 
  - Presentazione delle offerte vincolanti dei concorrenti: entro  60
giorni dall'invio delle Lettere di Invito. 
  -  Aggiudicazione:  entro  35  giorni  dalla  presentazione   delle
offerte. 
  - Sottoscrizione del term sheet/Contratto di Finanziamento e  della
documentazione finanziaria: entro 35 giorni dall'Aggiudicazione. 
  4. RISERVATEZZA 
  Senza  pregiudizio  per   quanto   previsto   dal   Confidentiality
Agreement, tutte le informazioni fornite  da  APL  agli  istituti  di
credito partecipanti alla Procedura saranno intese come  riservate  e
pertanto non potranno essere divulgate a terzi che non abbiano a loro
volta perfezionato con APL il Confidentiality Agreement  nei  termini
di cui ai  paragrafi  2.1  ("Istanza  di  accreditamento  al  dialogo
tecnico") e 2.2 ("Domanda  di  partecipazione  alla  Procedura")  che
precedono. 
  Allegati: 
  1) Form di istanza di accreditamento al dialogo tecnico; 
  2) Form di domanda di partecipazione alla Procedura; 
  3) Confidentiality Agreement. 

                        Il direttore generale 
                         ing. Giuseppe Sambo 

 
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