Convocazione di assemblea ordinaria degli azionisti
I signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria, presso
la sede secondaria in Torino, Corso Enrico Tazzoli n. 215/12B per il
giorno 24 aprile 2020, alle ore 10.00, in prima convocazione, ed
occorrendo, per il giorno 27 aprile 2020, stesso luogo ed ora, in
seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno
1. Approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del
bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2019. Deliberazioni
inerenti e conseguenti;
2. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione previa
determinazione del loro numero, della durata in carica e del relativo
compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e determinazione
del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le
modalita' di voto e/o svolgimento dell'Assemblea indicati nell'avviso
di convocazione restano subordinati alla compatibilita' con la
normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorita' competenti
in ragione dell'emergenza del COVID-19, oltre che a fondamentali
principi di tutela della salute dei soci, dei dipendenti, degli
esponenti, e dei consulenti della societa'. Eventuali modifiche e/o
integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di
convocazione verranno rese disponibili tramite il sito internet della
Societa' (www.tps-group.it) e con le altre modalita' eventualmente
previste dalla legge o dai regolamenti applicabili.
CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO
Il capitale sociale e' pari ad Euro 1.613.695,00 suddiviso in n.
7.257.710 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;
ogni azione da' diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e
straordinarie della Societa'.
LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO
Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58,
la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del
relativo diritto di voto e' attestata da una comunicazione alla
Societa', effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui
spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze risultanti dalle
proprie scritture contabili relative al termine del 7° (settimo)
giorno di mercato aperto precedente la data di prima convocazione
dell'Assemblea (ovvero il 15 aprile 2020 - record date). Le
registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti
successivamente al suddetto termine non rilevano ai fini della
legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea e
pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo
successivamente al suddetto termine non avranno diritto di
partecipare e di votare in Assemblea. La comunicazione deve pervenire
alla Societa' entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto
precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2020).
Resta ferma la legittimazione all'intervento nell'Assemblea e
all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano
pervenute alla Societa' oltre tale termine, purche' entro l'inizio
dei lavori assembleari.
ULTERIORI DISPOSIZIONI PER L'INTERVENTO IN VIA TELEMATICA
In considerazione dell'emergenza sanitaria COVID-19 e avuto
riguardo alle disposizioni contenute nell'art. 106 del decreto-legge
del 17 marzo 2020 n. 18 finalizzate a ridurre al minimo gli
spostamenti e gli assembramenti, l'intervento in Assemblea e
l'esercizio del diritto di voto possono svolgersi esclusivamente
tramite video-conferenza a mezzo di collegamento al seguente link:
https://zoom.us/join. Coloro i quali intendano partecipare
all'Assemblea dovranno inviare - entro le ore 12:00 del 22 aprile
2020 - apposita richiesta all'indirizzo e-mail della Societa'
tpsgroup.spa@pec.it allegando (i) copia della certificazione bancaria
di cui al precedente paragrafo (Legittimazione all'intervento e al
voto), (ii) copia di un valido documento di identita' del soggetto
partecipante munito di foto, in caso di rappresentante di persona
giuridica o delegato ai sensi del successivo paragrafo
(Rappresentanza in Assemblea) dovra' altresi' essere inviata evidenza
dei poteri atti alla partecipazione in Assemblea ovvero al
conferimento della delega, nonche' (iii) dell'eventuale modello di
delega debitamente compilato e sottoscritto. La Societa' provvedera'
entro il termine della giornata del 23 aprile 2020 a comunicare ai
soggetti che abbiano debitamente prodotto la documentazione che
precede (ed al medesimo indirizzo e-mail di spedizione) l'apposito
PIN per la partecipazione all'Assemblea. Non saranno legittimati alla
partecipazione ed al voto soggetti che non abbiano puntualmente
adempiuto alle prescrizioni di cui sopra.
NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE
Ai sensi rispettivamente degli artt. 20 e 26 dello statuto sociale,
alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale si procede mediante voto di lista, secondo le
modalita' indicate nello statuto sociale, al quale si rinvia. Possono
presentare una lista i titolari di Azioni che, al momento della
presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente,
una quota di partecipazione pari almeno al 5% (cinque per cento) del
capitale sociale. Le liste devono, a pena d'impresentabilita': (i)
essere presentate, ai sensi di statuto, entro e non oltre le ore
13:00 del 7° (settimo) giorno precedente la data dell'Assemblea
(ovvero il 17 aprile 2020); (ii) prevedere un numero di candidati non
superiore a 9 (nove) per la nomina dei componenti del Consiglio di
Amministrazione (ciascuno abbinato ad un numero progressivo), di cui
1 (un) candidato avente i requisiti di amministratore indipendente
nelle liste che contengono un numero di candidati non superiore a 7
(sette) e 2 (due) candidati aventi i requisiti di amministratore
indipendente nelle altre liste. Le liste per la nomina dei componenti
del Collegio Sindacale devono essere articolate in 2 (due) sezioni:
una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i
candidati alla carica di sindaco supplente (in ciascuna sezione i
candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo); e
(iii) contenere, anche in allegato, le informazioni relative
all'identita' dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della
percentuale di partecipazione complessivamente detenuta (comprovata
da apposita dichiarazione rilasciata dall'intermediario),
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e
professionali dei candidati ed una dichiarazione dei candidati
contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione
del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonche' dei
requisiti di indipendenza per gli amministratori indipendenti. In
considerazione del particolare status dovuto all'esigenza sanitaria
da Covid-19, le predette liste possono essere inviate - a pena di
decadenza entro il predetto termine - all'indirizzo di posta
elettronica certificata della Societa' tpsgroup.spa@pec.it. Un Socio
non puo' presentare ne' votare piu' di una lista per Organo Sociale,
anche se per interposta persona o per il tramite di societa'
fiduciarie. Un candidato puo' essere presente in una sola lista, a
pena di ineleggibilita'. Nel caso in cui venga presentata un'unica
lista per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione,
l'Assemblea esprimera' il proprio voto su di essa e, solo qualora la
stessa ottenga la maggioranza prevista ai sensi di legge per la
relativa deliberazione, risulteranno eletti i candidati elencati in
tale lista in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero
fissato dall'Assemblea. Qualora fosse presentata una sola lista per i
componenti del Collegio Sindacale, l'Assemblea esprimera' il proprio
voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza richiesta
dagli artt. 2368 e ss. del codice civile, risulteranno eletti sindaci
effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella
sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in
ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio
Sindacale spettera' alla persona indicata al 1° (primo) posto della
sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nell'unica
lista presentata. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei
componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
sia inferiore rispetto a quanto determinato, rispettivamente,
dall'Assemblea e dallo statuto sociale, i componenti del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale verranno nominati o
integrati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge.
RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA
Coloro i quali abbiano diritto di intervenire in Assemblea possono
farsi rappresentare mediante delega scritta, nel rispetto della
normativa vigente. A tal fine sul sito internet della Societa'
all'indirizzo www.tps-group.it, sezione Investor Relations, Assemblee
e' disponibile l'apposito modello di delega assembleare. Non sono
previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi
elettronici.
ASPETTI ORGANIZZATIVI
I signori Azionisti (o loro delegati) sono invitati a collegarsi in
video-conferenza in tempo utile per garantire lo svolgimento
dell'Assemblea. Le attivita' di accreditamento dei partecipanti alla
riunione avranno inizio con mezz'ora di anticipo rispetto all'orario
di convocazione della riunione assembleare. Per le modalita' di
svolgimento dei lavori assembleari si invitano i partecipanti a
prendere visione del Regolamento Assembleare disponibile sul sito web
dell'Emittente www.tps-group.it, sezione Investor Relations,
Documenti.
DOCUMENTAZIONE
Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di
convocazione sono messi a disposizione del pubblico presso la sede
legale in Gallarate, via Lazzaretto n. 12, sul sito internet della
Societa' www.tps-group.it, sezione Investor Relations, Assemblee e
con le eventuali ulteriori modalita' previste dalle norme di legge e
regolamentari applicabili: (i) il bilancio di esercizio e il bilancio
consolidato al 31 dicembre 2019, corredati della relazione sulla
gestione nonche' delle relazioni del Collegio Sindacale e della
Societa' di Revisione, (ii) il modulo che i soggetti legittimati
all'intervento in Assemblea hanno la facolta' di utilizzare per il
voto per delega, e (iii) la relazione illustrativa del Consiglio di
Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste
all'ordine del giorno. Gli Azionisti hanno facolta' di ottenerne
copia.
p. Il consiglio di amministrazione - Il presidente
ing. Alessandro Rosso
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