Avviso di cessione di crediti in blocco e pro soluto ai sensi del
combinato disposto dagli articoli 1 e 4 della Legge n. 130 del 30
aprile 1999 (come successivamente modificata, la "Legge sulla
Cartolarizzazione") e dell'articolo 58 del D.Lgs. n. 385 del 1°
settembre 1993 (come successivamente modificato, il "Testo Unico
Bancario"), nonche' informativa ai sensi degli artt. 13 e 14 del
Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del
27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con
riguardo al trattamento dei dati personali (il "GDPR") e della
successiva normativa nazionale di adeguamento (D.Lgs. 30 giugno 2003
n. 196, come modificato dal D.Lgs. 10 agosto 2018 n. 101)
(congiuntamente, la "Normativa Privacy")
Aurora SPE S.r.l. (il "Cessionario") comunica di aver concluso in
data 6 agosto 2020 con la societa' San Raffaele S.p.a., con sede
legale in Roma, alla Via Val Cannuta n. 247, cap. 00166 Roma,
capitale sociale Euro 1.000.000,00 i.v., codice fiscale e partita iva
e iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n. 08253151008 (il
"Cedente"), un contratto quadro di cessione di crediti pecuniari
individuabili "in blocco" (il "Contratto Quadro") relativo
all'acquisto a titolo oneroso e pro soluto, ai sensi e per gli
effetti di cui al combinato disposto degli artt. 1 e 4 della Legge
sulla Cartolarizzazione e dell'art. 58 del Testo Unico Bancario, con
efficacia economica a far data dal 03 luglio 2020 (la "Data di
Cut-Off"), una pluralita' di crediti (i "Crediti Iniziali") vantati
dal Cedente verso enti della pubblica amministrazione (i "Debitori"),
derivanti da prestazioni sanitarie di RSA in regime ambulatoriale e/o
ricovero per conto di enti della pubblica amministrazione, erogate
dal Cedente, nell'ambito della propria attivita' di impresa, per
tramite delle strutture sanitarie denominate "Casa di Cura RSA San
Raffaele Borbona" (sita in Borbona (RI) alla Via Cagnano Amiterno n.
2), "Casa di Cura San Raffaele Montecompatri" (sita in Montecompatri
(RM) alla Via San Silvestro n. 67), "casa di Cura San Raffaele Rocca
di Papa" (sita in Rocca di Papa (RM) alla Via Ariccia n.16), "Casa di
Cura RSA Rosa del Marganai" (sita in Inglesias (SU) alla Via Generale
Della Chiesa n. 1) e "Casa di Cura villa Buon Respiro" (sita in
Viterbo alla Strada Filante n. 16), che alla Data di Cut-Off
soddisfacevano:
(i) i seguenti criteri generali:
- Il Credito rappresenta il corrispettivo delle prestazioni
sanitarie rese dal Cedente, per tramite delle Strutture Sanitarie,
nell'esercizio della sua attivita' d'impresa in favore di enti della
Pubblica Amministrazione tra cui nei confronti dei Comuni e dei loro
co-obbligati e garanti a vario titolo, ivi incluse le relative
Regioni.
- Il Credito e' rappresentato da Fatture emesse entro il termine di
60 giorni dalla data di fornitura delle prestazioni.
- Il Credito e' denominato in Euro e include la relativa imposta
sul valore aggiunto (IVA) (se applicabile).
- Il Credito e' esigibile in Italia.
- Il rapporto negoziale fonte del Credito:
(i) e' regolato dalla legge italiana;
(ii) e' efficace e vincolante per il Debitore;
(iii) e' stato concluso previa acquisizione delle autorizzazioni
e/o concessioni richieste dalla legge e nel pieno rispetto delle
procedure di selezione del Debitore quale fornitore delle prestazioni
previste da ogni legge, regolamento o provvedimento pubblico che sia
applicabile al Cedente ed al Debitore;
(iv) non prevede limiti alla cessione dei Crediti;
(v) e' puntualmente adempiuto dal Cedente e non sussistono fondate
contestazioni del Debitore al riguardo.
- Le prestazioni sono state eseguite dal Cedente nei termini
convenzionali e di legge
- Per quanto a conoscenza del Cedente, allo stato non sussistono
provvedimenti di legge, regolamentari o atti amministrativi che
consentano al Debitore di sospendere il pagamento dei Crediti.
- Non esistono crediti del Debitore che possano estinguere per
compensazione i Crediti.
- Il Credito non e' oggetto di pegno, privilegio, delegazione,
accollo.
- Le prestazioni sono rese dal Cedente nei limiti (quantitativi e
qualitativi) convenuti con il Debitore.
- Il Credito e' esigibile (e comunque sara' esigibile nel termine
di 90 giorni dalla data di presentazione della relativa fattura).
- Il Credito non e' oggetto di diversi e precedenti contratti di
factoring o assimilati, conclusi dal Cedente con soggetti terzi, e
comunque di altri atti o contratti che possano limitare/escludere la
titolarita' dei Crediti in capo al Cedente e dunque limitare/impedire
la Cartolarizzazione degli stessi.
(i) "Criteri di Blocco Generali"); e
(ii) i seguenti criteri speciali:
- I Crediti Iniziali rappresentano il corrispettivo delle
prestazioni sanitarie rese dal Cedente, per tramite delle Strutture
Sanitarie, nell'esercizio della sua attivita' d'impresa in favore di
enti della Pubblica Amministrazione, tra cui i seguenti comuni,
nonche' le relative Regioni di appartenenza, quali loro co-obbligate
e/o garanti:
Comune di Albano Laziale, Comune di Amatrice, Comune di Ariccia,
Comune di Borbona, Comune di Bracciano, Comune di Canepina, Comune di
Capena, Comune Di Carbonia, Comune di Carloforte, Comune di Castel
Gandolfo, Comune di Ciampino, Comune di Ciciliano, Comune di
Cittaducale, Comune di Cittareale, Comune di Colle di Tora, Comune di
Colleferro, Comune di Fiumicino, Comune di Fluminimaggiore, Comune di
Frascati, Comune di Grottaferrata, Comune di Guidonia Montecelio,
Comune di Iglesias, Comune di Ladispoli, Comune di Latina, Comune di
Marino, Comune di Monastir, Comune di Montalto di Castro, Comune di
Montecompatri, Comune di Morlupo, Comune di Paganico Sabino, Comune
di Pomezia, Comune di Portoscuso, Comune di Posta, Comune di Rignano
Flaminio, Comune di Rocca di papa, Comune di Rocca Priora, Comune di
Ronciglione, Comune di Sabaudia, Comune di San Cesareo, Comune di
Santopadre, Comune di Sant'Oreste, Comune di Sermoneta, Comune di
Soriano nel Cimino, Comune di Spoleto, Comune di Velletri, Comune di
Villa San Giovanni in Tuscia, Comune di Villamassargia, Comune di
Viterbo, Comunita' Montana del Velino, Roma Capitale, Azienda
Speciale di Terracina ente strumentale del Comune di Terracina,
Comune di Buggerru
- Sono rappresentati da fatture emesse dal Cedente nei seguenti
periodi:
(i) per quanto attiene la struttura sanitaria denominata "Casa di
Cura RSA San Raffaele Borbona", da febbraio 2020 a giugno 2020;
(ii) per quanto attiene la struttura sanitaria denominata "Casa di
Cura San Raffaele Montecompatri" da febbraio 2020 a giugno 2020;
(iii) per quanto attiene la struttura sanitaria denominata "Casa di
Cura San Raffaele Rocca di Papa" da febbraio 2020 a giugno 2020;
(iv) per quanto attiene la struttura sanitaria denominata "Casa di
Cura RSA Rosa del Marganai" dal da febbraio 2020 a giugno 2020;
(v) per quanto attiene la struttura sanitaria denominata "Casa di
Cura villa Buon Respiro" da febbraio 2020 a giugno 2020.
(i) "Criteri Speciali");
Sono trasferiti, unitamente ai Crediti Iniziali e senza bisogno di
alcuna formalita' o annotazione, tutti gli interessi maturati e
maturandi (anche di mora), i privilegi, le garanzie reali e/o
personali, le cause di prelazione e gli accessori che, ove esistenti,
assistono i Crediti nonche' ogni e qualsiasi altro diritto, ragione e
pretesa (anche di danni), azione ed eccezione sostanziali e
processuali, inerenti o comunque accessori ai Crediti Iniziali ed al
loro esercizio in conformita' alle previsioni del Contratto di
Cessione e di ogni norma di legge applicabile.
Ai sensi del Contratto Quadro, il Cedente e il Cessionario hanno
altresi' concordato che il Cessionario potra' acquistare dal Cedente,
su base mensile, ulteriori crediti (i "Crediti Successivi") che
soddisfino, alla data in cui saranno ceduti, i Criteri di Blocco
Generali e che la cessione di tali Crediti Successivi sia resa
opponibile mediante le formalita' previste dal disposto dell'articolo
5, commi 1, 1-bis e 2 della legge 21 febbraio 1991, n. 52 (la "Legge
Factoring") secondo quanto previsto dall'articolo 4 della Legge sulla
Cartolarizzazione, come di recente modificato dal decreto-legge 23
dicembre 2013, n. 145, convertito con legge 21 febbraio 2014, n. 9.
Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 4, comma 4-bis, della
Legge sulla Cartolarizzazione, si comunica inoltre che le funzioni di
cui all'articolo 2, comma 3, lett. c) della Legge sulla
Cartolarizzazione (quelle relative alle attivita' di "riscossione dei
crediti ceduti" e allo svolgimento dei "servizi di cassa e pagamento"
- c.d. attivita' di servicing dei Crediti) sono state affidate a
Centotrenta Servicing S.p.A., con sede legale in Via San Prospero, n.
4, Milano, capitale sociale Euro 3.000.000 interamente versato,
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi,
C.F. e P.IVA n. 07524870966, iscritta al n. 13 dell'albo unico degli
intermediari finanziari di cui all'articolo 106 del Testo Unico
Bancario ("Centotrenta Servicing" e, unitamente a qualunque soggetto
che dovesse succederle nello svolgimento delle predette attivita' di
servicing, di seguito: il "Servicer").
Centotrenta Servicing si avvarra' di: (i) Banca del Fucino S.p.A.,
con sede legale in Via Tomacelli, 107, 00186 Roma, capitale sociale
pari a Euro 99,618,138.12 i.v., codice fiscale, , partita IVA e
numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n.
04256050875 e all'albo delle banche di cui all'art. 13 del Testo
Unico Bancario al n. 5640, appartenente al "Gruppo Bancario Igea
Banca" ("Banca del Fucino"); e (ii) Collextion Services S.r.l., con
sede legale in Via Eufemiano 8, 00153, Roma, iscrizione al Registro
delle Imprese di Roma, C.F. e P.IVA n. 14204381009, munita della
licenza per lo svolgimento delle attivita' di recupero stragiudiziale
dei crediti rilasciata dal questore ai sensi dell'art. 115 del testo
unico delle leggi di pubblica sicurezza, approvato con R.D. 18 giugno
1931, n. 773 ("Collextion"), ciascuna in qualita' di subservicer ai
fini del compimento (sotto il proprio controllo) di alcune attivita'
di natura operativa riguardanti l'amministrazione, la gestione,
l'incasso e il recupero del Credito (Collextion e Banca del Fucino,
unitamente a qualunque altro loro eventuale avente causa o sostituto,
cui il Servicer intenda delegare, con il consenso del Cessionario, le
predette attivita' di natura operativa riguardanti l'amministrazione,
la gestione, l'incasso e il recupero dei Credi, di seguito: i
"Subservicer").
Informativa ai sensi degli articoli 13 e 14 del Regolamento Europeo
2016/679 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo
al trattamento dei dati personali (il "GDPR") e della successiva
normativa nazionale di adeguamento (D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196,
come modificato dal D.Lgs. 10 agosto 2018 n. 101) (la "Normativa
Privacy")
In virtu' della cessione pro soluto e a titolo oneroso dei Crediti
ai sensi e per gli effetti del Contratto di Cessione, il Cessionario
e' divenuto titolare autonomo del trattamento dei dati personali,
anagrafici, patrimoniali e reddituali contenuti nei documenti e nelle
evidenze informatiche connesse ai Crediti, relativi ai Debitori
Ceduti ed ai loro rispettivi garanti o co-obbligati ad altro titolo,
successori ed aventi causa (i "Dati").
Cio' premesso, il Cessionario, in qualita' di nuovo titolare
autonomo del trattamento (il "Titolare") dei Dati, e' tenuto a
fornire ai Debitori Ceduti, ai rispettivi garanti o co-obbligati ad
altro titolo, ai loro successori ed aventi causa (gli "Interessati")
l'informativa di cui alla Normativa Privacy, ed assolve tale obbligo
mediante la presente pubblicazione in forza del provvedimento
dell'Autorita' Garante per la protezione dei dati personali del 18
gennaio 2007 (il "Provvedimento").
Non verranno trattate categorie particolari di dati, ovvero dati
sensibili, i dati idonei a rivelare l'origine razziale ed etnica, le
convinzioni religiose, filosofiche o di altro genere, le opinioni
politiche, l'adesione a partiti, sindacati, associazioni od
organizzazioni a carattere religioso, filosofico, politico o
sindacale, dati relativi alla salute o alla vita sessuale o
all'orientamento sessuale della persona, nonche' dati genetici e dati
biometrici idonei ad identificare in modo univoco una persona fisica.
Pertanto, ai sensi e per gli effetti degli articoli 13 e 14 del
GDPR e del Provvedimento, il Cessionario informa che i Dati
continueranno ad essere trattati per le stesse finalita' per le quali
i medesimi sono stati raccolti dal Cedente al momento della
stipulazione del Contratto di Cessione, ossia in base ad obblighi di
legge e, per l'appunto, in esecuzione del rapporto contrattuale (c.d.
"base giuridica del trattamento") e saranno trattati in piena
autonomia dal Titolare esclusivamente nell'ambito della propria
ordinaria attivita' secondo le finalita' legate al perseguimento
dell'oggetto sociale del Titolare stesso, e quindi:
a. finalita' connesse e strumentali alla gestione ed
amministrazione dei Crediti;
b. finalita' connesse agli obblighi previsti da leggi, da
regolamenti e dalla normativa comunitaria, nonche' da disposizioni
emesse da autorita' a cio' legittimate dalla legge e da organi di
vigilanza e controllo (es. centrale rischi, legge sull'usura,
antiriciclaggio, ecc.);
c. finalita' connesse al recupero dei Crediti e alla gestione del
rapporto con i Debitori Ceduti e ai rispettivi garanti o co-obbligati
ad altro titolo (ad es. conferimento a legali dell'incarico
professionale del recupero dei Crediti).
I Dati saranno trattati oltre che dal Cessionario anche dal
Servicer e dai Subservicer, ciascuno in base ai rispettivi accordi
contrattuali, in qualita' di responsabili del trattamento per conto
del Cessionario stesso al fine di: (a) gestire, amministrare,
incassare e recuperare i Crediti, (b) espletare gli altri adempimenti
previsti dalla normativa italiana in materia di antiriciclaggio e
alle segnalazioni richieste ai sensi della vigilanza prudenziale, del
Testo Unico Bancario, delle istruzioni di vigilanza e di ogni altra
normativa applicabile (anche inviando alle autorita' competenti ogni
comunicazione o segnalazione di volta in volta richiesta dalle leggi,
regolamenti ed istruzioni applicabili al Cessionario o ai Crediti),
(c) provvedere alla tenuta ed alla gestione di un archivio unico
informatico.
Il trattamento dei Dati avviene mediante strumenti manuali,
informatici e telematici, con logiche strettamente correlate alle
suddette finalita' e, comunque, in modo tale da garantirne la
sicurezza e la riservatezza e saranno conservati, presso il Servicer,
per il tempo necessario a garantire il soddisfacimento dei Crediti
ceduti e l'adempimento degli obblighi di legge. I dirigenti,
amministratori, sindaci, i dipendenti, agenti e collaboratori
autonomi del Cessionario, del Servicer e dei Subservicer potranno
venire a conoscenza dei Dati, in qualita' di soggetti debitamente
istruiti ai sensi della Normativa Privacy.
I Dati potranno essere comunicati a soggetti - in qualita' di
titolari e responsabili del trattamento - la cui attivita' sia
strettamente collegata o strumentale alle indicate finalita' del
trattamento tra i quali, in particolare: (i) i soggetti incaricati
dei servizi di cassa e di pagamento, per l'espletamento dei servizi
stessi, (ii) i revisori contabili e agli altri consulenti legali,
fiscali e amministrativi del Cessionario, per la consulenza da essi
prestata, e (iii) le autorita' di vigilanza, fiscali, e di borsa
laddove applicabili, in ottemperanza ad obblighi di legge; e (iv) i
soggetti incaricati del recupero dei Crediti. I predetti soggetti
utilizzeranno i Dati nel rispetto della Normativa Privacy e l'elenco
aggiornato degli stessi sara' disponibile presso le sedi del
Cessionario e dei responsabili del trattamento.
I Dati potranno anche essere comunicati all'estero per predette
finalita' ma solo a soggetti che operino in paesi appartenenti
all'Unione Europea e che, quindi, garantiscono un adeguato livello di
protezione dei dati personali. In ogni caso, i Dati non saranno
oggetto di diffusione.
La Normativa Privacy inoltre riconosce agli Interessati (i.e., i
Debitori Ceduti, i rispettivi garanti o co-obbligati ad altro titolo,
successori ed aventi causa e altri interessati) taluni diritti,
ossia: (a) ottenere dal titolare o da ciascun responsabile del
trattamento la conferma dell'esistenza di Dati che li riguardano
(anche se non ancora registrati) e la loro comunicazione in forma
intelligibile, (b) ottenere l'indicazione dell'origine dei Dati, le
finalita' e le modalita' del trattamento e la logica applicata in
caso di trattamento effettuato con l'ausilio di strumenti
elettronici, (c) chiedere di conoscere gli estremi identificativi del
titolare, dei responsabili, (d) chiedere conferma dei soggetti o
delle categorie di soggetti ai quali i Dati possono essere comunicati
o che potranno venirne a conoscenza in qualita' di titolari o
responsabili, (e) ottenere l'aggiornamento, la rettifica e, qualora
vi sia interesse, l'integrazione dei Dati, (f) ottenere la
cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei
Dati trattati in violazione di legge (compresi quelli di cui non e'
necessaria la conservazione in relazione agli scopi per i quali i
dati sono stati raccolti o successivamente trattati), (g) chiedere
l'attestazione che le operazioni di cui ai paragrafi (e) ed (f) che
precedono sono state portate a conoscenza (anche per quanto riguarda
il loro contenuto) di coloro ai quali i Dati sono stati comunicati o
diffusi (salvo quando tale adempimento si rivela impossibile o
comporta un impiego di mezzi manifestamente sproporzionato rispetto
al diritto tutelato); nonche' (h) richiedere la limitazione di
trattamento ove non tutti i Dati fossero necessari per il
perseguimento delle finalita' sopra esposte. Ciascun interessato ha
inoltre diritto di opporsi, in tutto o in parte: (i) per motivi
legittimi, al trattamento dei Dati che lo riguardano, ancorche'
pertinenti allo scopo della raccolta, e (ii) al trattamento di dati
che lo riguardano a fini di invio di materiale pubblicitario o di
vendita diretta o per il compimento di ricerche di mercato o di
comunicazione commerciale.
E' fatto, in ogni caso salvo, il diritto di proporre reclamo
all'Autorita' Garante per la protezione dei Dati.
Gli Interessati, potranno rivolgersi per ogni ulteriore
informazione e per esercitare i predetti diritti, presso la sede del
Servicer (Via San Prospero n. 4, 20121, Milano) nella persona del
Responsabile della protezione dei dati ("DPO"), Adriano Carcano,
nominato dal Servicer e reperibile al seguente recapito:
dpo@130servicing.com.
I Debitori Ceduti e i rispettivi garanti o co-obbligati ad altro
titolo, successori ed aventi causa e altri interessati, potranno
esercitare i suddetti diritti mediante comunicazione scritta da
inviarsi a:
AURORA SPE SRL, con sede in Via San Prospero n. 4, 20121 Milano
Telefono: 02 45472239 - Fax: 0272022410 - Indirizzo PEC:
auroraspe@legalmail.it
CENTROTRENTA SERVICING S.P.A., con sede in Via San Prospero n. 4 -
20121, Milano
Telefono: 02-45472239 - Indirizzo PEC: privacy@130servicing.com -
Indirizzo PEC: 130servicing@legalmail.it
Milano, 6 agosto 2020
Aurora SPE S.r.l. - Il legale rappresentante
Antonio Caricato
TX20AAB8132
