Convocazione di assemblea ordinaria
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria per il
giorno 29 aprile 2021, presso la Sede Sociale sita in Bagno a Ripoli
(FI). Via Poggiomoro n. 1 Localita' Vallina alle ore 11:00 in unica
convocazione per discutere e deliberare sul seguente ordine del
giorno:
1) Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2020.
Deliberazioni inerenti e conseguenti;
2) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del
D.lgs 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
3) Nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione del
numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; nomina dei
Consiglieri; nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di
Amministrazione.
4) Nomina del Collegio Sindacale: nomina dei componenti effettivi e
supplenti; nomina del Presidente; determinazione dei compensi dei
componenti.
5) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Emergenza COVID 19 - Modalita' di svolgimento Assemblea ai sensi
del D.L. 17.03.2020 n. 18. Al fine di ridurre al minimo i rischi
connessi al prorogarsi dell'emergenza sanitaria Covid-19, B&C
Speakers S.p.A. ha deciso di avvalersi della facolta' - di cui
all'art. 106 D.L. 17.03.2020 n. 18, come richiamato dall'art. 71 del
D.L. 14.08.2020 n.104 di prevedere che l'intervento dei soci in
Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato
ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs n. 58/98 ("TUF") (di
seguito "Rappresentante Designato") con le modalita' infra precisate.
Conformemente a quanto previsto dall'art.106 co.2 del citato Decreto,
fermo quanto precede, l'intervento in Assemblea dei componenti degli
Organi sociali, del Segretario e del Rappresentante Designato,
nonche' di eventuali altri soggetti a cio' autorizzati dal Presidente
dell'Assemblea, nel rispetto delle misure di contenimento
dell'epidemia Covid-19 previste dalle disposizioni di legge
applicabili, potra' avvenire esclusivamente, mediante mezzi di
video/telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, con
modalita' che lo stesso Presidente provvedera' a definire ed a
comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformita' alle
norme applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso
necessario che il Presidente o il Segretario si trovino nel medesimo
luogo.
Diritto di intervento in Assemblea ed esercizio del diritto di
voto. Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea e ad esercitare
il diritto di voto, esclusivamente per il tramite del Rappresentante
Designato, i soggetti cui spetta il diritto di voto che risultino
tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Societa' da un
soggetto che si qualifichi come "intermediario" ai sensi della
disciplina applicabile, rilasciata da quest'ultimo prendendo come
riferimento le evidenze risultanti al termine della giornata
contabile del 20 aprile 2021, vale a dire il settimo giorno di
mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica
convocazione (c.d. record date), in conformita' a quanto previsto
dall'art.83-sexies del TUF. Le registrazioni in accredito e in
addebito compiute sui conti successivamente alla record date non
rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di
voto nell'Assemblea; pertanto, i soggetti che risulteranno titolari
delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto
di partecipare e di votare in Assemblea e, pertanto, non potranno
rilasciare delega al Rappresentante Designato. Le comunicazioni
dell'intermediario devono pervenire alla Societa' entro il 26 aprile
2021, vale a dire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.
Resta, peraltro, ferma la legittimazione all'intervento in Assemblea
e al voto, sempre esclusivamente attraverso il Rappresentante
Designato, qualora le comunicazioni siano pervenute alla Societa'
oltre il suddetto termine, purche' entro l'inizio dei lavori
assembleari.
Voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. Non sono previste
procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Rappresentante Designato dall'Emittente. Ai sensi dell'art.106 co.4
D.L. 17.03.2020 n. 18, l'intervento in Assemblea e' consentito
esclusivamente tramite il conferimento di apposita delega al
Rappresentante Designato individuato dalla Societa', ai sensi
dell'art.135-undecies del TUF. Per l'Assemblea di cui al presente
Avviso di Convocazione, la Societa' ha designato, ai sensi
dell'art.135-undecies del D.Lgs 24.02.98 n.58 e successive modifiche
(il "TUF"), il dott. Giacomo Mazzini quale soggetto ("Rappresentante
Designato") al quale i Soci possono conferire gratuitamente delega e
istruzioni di voto, mediante sottoscrizione del modulo reperibile sul
sito internet della Societa' www.bcspeakers.com (sezione Investor
center/Corporate Governance/ Archivio Assemblee Soci) da far
pervenire al Rappresentante Designato mediante invio a mezzo
raccomandata presso la sua sede operativa sita in Via della Loggetta
13, 50135 Firenze (FI), ovvero mediante comunicazione elettronica
all'indirizzo di posta certificata giacomo.mazzini@legalmail.it. La
delega al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto
sulla proposta all'ordine del giorno e sulle eventuali proposte di
integrazione dello stesso, formulate dai Soci ai sensi
dell'art.126-bis del TUF, ed ha effetto per le sole proposte in
relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La
delega deve essere conferita entro la fine del secondo giorno di
mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ovvero 27
aprile 2021). Entro lo stesso termine, delega e istruzioni di voto
sono revocabili con le medesime modalita'. La delega non ha effetto
con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite
istruzioni di voto. Al soggetto designato come Rappresentante
Designato non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto di
quanto disposto dall'art.135-undecies del TUF. Come consentito dal
D.L. 17 marzo 2020, n. 18, in deroga all'art.135-undecies co.4
d.lgs.58/98, coloro i quali non intendessero avvalersi della
modalita' di intervento prevista dall'art.135-undecies d.lgs.58/98,
potranno, in alternativa, intervenire esclusivamente conferendo allo
stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi
dell'art.135-novies d.lgs.58/98, contenente istruzioni di voto su
tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante
utilizzo del modulo di delega/subdelega ordinaria, disponibile sul
sito internet della Societa' www.bcspeakers.com (sezione Investor
center/Corporate Governance/ Archivio Assemblee Soci). Per il
conferimento e la notifica delle deleghe/sub-deleghe, anche in via
elettronica, dovranno essere seguite le modalita' riportate nel
modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 13:00 del
giorno precedente l'Assemblea. Entro il suddetto termine la delega e
le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette
modalita'. Il conferimento delle deleghe ai sensi degli
artt.135-novies e 135-undecies del TUF non comporta spese per
l'Azionista, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.
Diritto di porre domande. I soggetti legittimati all'intervento in
Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno
anche prima dell'Assemblea, mediante invio di apposita lettera
raccomandata presso la sede legale della Societa' ovvero mediante
comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica
fspapperi@bcspeakers.com. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea
e' data risposta al piu' tardi durante la stessa, con facolta' della
Societa' di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo
stesso contenuto. Le domande devono essere corredate da apposita
certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono
depositate le azioni di titolarita' del socio o, in alternativa,
dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori
assembleari.
Integrazione dell'ordine del giorno. Ai sensi dell'art.126-bis del
TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un
quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci
giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione
dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli
ulteriori argomenti da essi proposti; la domanda deve essere
presentata per iscritto presso la sede sociale o inviata a mezzo
raccomandata, a condizione che pervenga alla Societa' entro il
termine di cui sopra, unitamente ad idonea documentazione attestante
la titolarita' della suddetta quota di partecipazione, rilasciata
dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le
azioni.
L'integrazione delle materie all'ordine del giorno non e' ammessa
per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge,
su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una
relazione da essi predisposta. L'eventuale elenco integrato sara'
pubblicato con le stesse modalita' di pubblicazione del presente
avviso.
Elezione mediante voto di lista dei componenti degli organi di
amministrazione e controllo. In relazione ai punti n. 3 e 4
dell'Ordine del Giorno (nomina del Consiglio di Amministrazione e
nomina del Collegio Sindacale) si ricorda che, come previsto dalla
normativa applicabile e dallo statuto (art.12 e 24), la nomina
avviene sulla base di liste presentate dai soci. Hanno diritto di
presentare le liste soltanto i soci che, soli o unitamente ad altri
soci, documentino di essere complessivamente titolari di una quota di
partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore
al 2,5%. Ciascun azionista non puo' presentare o concorrere a
presentare, neppure per interposta persona o societa' fiduciaria,
piu' di una lista. Le liste devono essere depositate presso la sede
sociale oppure tramite comunicazione elettronica all'indirizzo
fspapperi@bcspeakers.com almeno 25 giorni prima del giorno fissato
per l'Assemblea in unica convocazione ossia entro il 6 aprile 2021
(termine prorogato di due giorni rispetto all'effettiva scadenza in
quanto coincidenti con due giorni festivi). Qualora entro tale
termine sia stata presentata una sola lista per la nomina del
Collegio Sindacale, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra
loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile,
potranno essere presentate ulteriori liste entro i successivi tre
giorni (e quindi entro il 9 aprile 2021). Le liste presentate saranno
messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito
internet della Societa' e con le altre modalita' previste dalla
Commissione Nazionale per le Societa' e la Borsa almeno ventuno
giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e pertanto entro il 08
aprile 2021. La titolarita' della quota minima richiesta per la
presentazione delle liste e' determinata avendo riguardo alle azioni
che risultano registrate a favore del o dei soci nel giorno in cui le
liste sono depositate presso la Societa'; la titolarita' della
partecipazione complessivamente detenuta puo' anche essere attestata
successivamente al deposito delle liste, purche' almeno ventun giorni
prima della data dell'assemblea (ossia entro il 08 aprile 2021). Le
liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre)
non possono essere composte solo da candidati appartenenti ad un
medesimo genere (maschile e femminile); tali liste dovranno includere
un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da
garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale rispetti le disposizioni di legge e regolamentari,
di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi
(maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione
del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non
risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso
all'unita' superiore. Unitamente a ciascuna lista dovranno
depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli
candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto
la propria responsabilita', l'inesistenza di cause di ineleggibilita'
e di incompatibilita', nonche' l'esistenza dei requisiti che fossero
prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, dovra'
essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae
contenente un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche
personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di
amministrazione e controllo ricoperti presso altre societa' e,
qualora ne ricorrano i presupposti, del possesso dei requisiti di
indipendenza alla stregua dei criteri di legge (art.148 co.3 TUF) e
del Codice di Autodisciplina delle societa' quotate promosso da Borsa
Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina") a cui la Societa' ha
aderito. Si raccomanda inoltre ai candidati di voler autorizzare la
pubblicazione del proprio curriculum vitae sul sito internet della
Societa'. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al
giorno di svolgimento dell'Assemblea dovranno essere tempestivamente
comunicate alla Societa'. Le liste presentate senza l'osservanza
delle disposizioni che precedono e di quelle previste dalla normativa
applicabile saranno considerate come non presentate.
Documentazione. La documentazione relativa agli argomenti posti
all'ordine del giorno sara' depositata presso la sede sociale e la
Borsa Italiana S.p.A. e sara' altresi' resa disponibile sul sito
internet www.bcspeakers.com nei termini previsti dalla normativa
vigente. Gli azionisti hanno facolta' di ottenerne copia. Tutte le
indicazioni concernenti l'Assemblea nonche' ogni altra informazione
richiesta dalla legge sono contenute nel testo integrato dell'avviso
di convocazione pubblicato sul sito Internet della Societa',
all'indirizzo www.bcspeakers.com. nella sezione "Investor Center", al
quale si rinvia, nonche' presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket
STORAGE", consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.com,
unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea, messa a
disposizione nei termini e con le modalita' previsti dalla normativa
vigente. Il capitale sociale sottoscritto e versato e' di euro
1.100.000, suddiviso in 11.000.000 azioni ordinarie senza valore
nominale ciascuna delle quali da' diritto ad un voto. Alla data del
presente avviso di convocazione la Societa' detiene n. 64.134 azioni
ordinarie per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto e'
sospeso. L'eventuale variazione delle azioni proprie verra'
comunicata in apertura dei lavori assembleari. Ulteriori informazioni
sui diritti e su quanto sopra indicato sono reperibili nel sito
internet della Societa' www.bcspeakers.com.
Bagno a Ripoli (FI), 15 marzo 2021
p. Il consiglio di amministrazione - Il presidente
Gianni Luzi
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