Avviso di cessione di contratti, rapporti giuridici e beni a titolo
oneroso e pro soluto ai sensi del combinato disposto dell'articolo
7.1, commi 4 e 5 della Legge n. 130 del 30 aprile 1999 (la "Legge
sulla Cartolarizzazione") e dell'articolo 58 del D.Lgs. n. 385 del 1°
settembre 1993 (come successivamente modificato e integrato, il
"Testo Unico Bancario"), unitamente alla informativa ai sensi degli
artt. 13 e 14 del Regolamento (UE) 2016/679 e del D.Lgs. 30 giugno
2003 n. 196 (rispettivamente il "GDPR" e il "Codice Privacy" e
congiuntamente "Normativa sulla Privacy")
Kerdos LeaseCo S.r.l., con sede legale in via Valtellina 15/17,
20159 - Milano (MI), partita IVA, codice fiscale e iscrizione presso
il Registro delle Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi n.
11934540961 (il "Cessionario"),
COMUNICA
Il Cessionario, societa' veicolo d'appoggio unipersonale a
responsabilita' limitata - costituita ai sensi dell'articolo 7.1,
commi 4 e 5, della Legge 30 aprile 1999 n. 130 (nell'interesse
esclusivo dell'operazione di cartolarizzazione in corso di
realizzazione da parte della societa' di cartolarizzazione Kerdos SPV
S.r.l.) comunica di aver sottoscritto ai sensi dell'articolo 7.1,
commi 4 e 5 della Legge sulla Cartolarizzazione e dell'articolo 58,
commi 2, 3, 4, 5 e 6 del Testo Unico Bancario un contratto di
cessione di rapporti giuridici (ivi inclusi i relativi beni) rapporti
in data 9 novembre 2021 (il "Contratto di Cessione") con Intesa
Sanpaolo S.p.A., una banca costituita nella forma di societa' per
azioni, con sede legale in Piazza San Carlo 156, 10121, Torino, P.
IVA n. 11991500015, codice fiscale e numero d'iscrizione al Registro
delle Imprese di Torino 00799960158, capitale sociale pari a
10.084.445.147,92 euro, capogruppo del Gruppo Bancario Intesa
Sanpaolo, iscritta all'albo dei gruppi bancari tenuto dalla Banca
d'Italia ai sensi dell'articolo 64 del Testo Unico Bancario al n.
3069 ("ISP") e UBI Leasing S.p.A. una societa' appartenente al Gruppo
Bancario Intesa Sanpaolo e soggetta all'attivita' di direzione e
coordinamento di ISP, con sede legale in Via Cefalonia, n. 74, 25124
- Brescia, Italia, R.E.A. di Brescia n. 223920, Codice Fiscale,
Partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia n.
01000500171, autorizzata dalla Banca d'Italia ai sensi dell'articolo
106 del Testo Unico Bancario ("UBI Leasing" e, unitamente a ISP, le
"Cedenti" e ciascuna la "Cedente"), con efficacia economica dalle ore
23:59 del 30 aprile 2021 ("Data di Valutazione") e con efficacia
giuridica dalla relativa data di sottoscrizione dell'atto pubblico di
trasferimento tra il Cessionario, ISP e UBI Leasing. In forza del
Contratto di Cessione e del suddetto atto pubblico, e con effetti
giuridici dalla relativa data di trasferimento, il Cessionario
acquistera' a titolo oneroso e pro soluto da ISP e UBI Leasing:
a. un complesso di contratti, rapporti giuridici e beni consistenti
in tutti i contratti, rapporti giuridici, beni, le passivita' (a
esclusione delle Passivita' Escluse (come di seguito definite) e i
rapporti giuridici relativi a (i) contratti di leasing gia' oggetto,
alla relativa data di trasferimento, di scioglimento o di risoluzione
ai sensi delle leggi applicabili (ivi incluse, a titolo
esemplificativo e non esaustivo, le fattispecie di cui all'art. 1,
comma 137 Legge n. 124/2017, artt. 72-quater e 169-bis, comma 4,
Regio Decreto 16 marzo 1942 n. 267) (i "Contratti di Leasing Risolti
ISP"); e (ii) contratti di leasing ancora in essere alla relativa
data di trasferimento (i "Contratti di Leasing Non Risolti ISP" e,
unitamente ai Contratti di Leasing Risolti ISP, "Contratti di Leasing
ISP"), in ciascun caso sub (i) e (ii) conclusi da ISP (o dalle sue
danti causa) nel periodo dal 1° ottobre 1955 e il 31 agosto 2021, i
cui utilizzatori alla Data di Valutazione sono stati classificati da
ISP come "inadempienza probabile" ai sensi della Circolare della
Banca d'Italia n. 272/2008 (Matrice dei Conti), come successivamente
modificata e integrata e la cui classificazione e' stata segnalata
alla Centrale dei Rischi ai sensi della Circolare della Banca
d'Italia n. 139/1991, come successivamente modificata e integrata,
diversi dai crediti pecuniari (ma con inclusione dei crediti all'equo
compenso ed al pagamento di indennizzi, penali e danni in caso di
inadempimento o risoluzione dei contratti di leasing, nonche' -
relativamente ai Contratti di Leasing Non Risolti ISP - dei crediti
derivanti dall'esercizio dell'opzione di acquisto prevista
contrattualmente);
b. un complesso di contratti, rapporti giuridici e beni consistenti
in tutti i contratti, rapporti giuridici, beni, le passivita' (a
esclusione delle Passivita' Escluse (come di seguito definite) e i
rapporti giuridici relativi a (i) contratti di leasing gia' oggetto,
alla relativa data di trasferimento, di scioglimento o di risoluzione
ai sensi delle leggi applicabili (ivi incluse, a titolo
esemplificativo e non esaustivo, le fattispecie di cui all'art. 1,
comma 137 Legge n. 124/2017, artt. 72-quater e 169-bis, comma 4,
Regio Decreto 16 marzo 1942 n. 267) (i "Contratti di Leasing Risolti
UBL"); e (ii) contratti di leasing ancora in essere alla relativa
data di trasferimento (i "Contratti di Leasing Non Risolti UBL" e,
unitamente ai Contratti di Leasing Risolti UBL, "Contratti di Leasing
UBL"), in ciascun caso sub (i) e (ii) conclusi da UBI Leasing (o
dalle sue danti causa) nel periodo dal 1° ottobre 1955 e il 31 agosto
2021, i cui utilizzatori alla Data di Valutazione sono stati
classificati da UBI Leasing come "inadempienza probabile" ai sensi
della Circolare della Banca d'Italia n. 272/2008 (Matrice dei Conti),
come successivamente modificata e integrata e la cui classificazione
e' stata segnalata alla Centrale dei Rischi ai sensi della Circolare
della Banca d'Italia n. 139/1991, come successivamente modificata e
integrata, diversi dai crediti pecuniari (ma con inclusione dei
crediti all'equo compenso ed al pagamento di indennizzi, penali e
danni in caso di inadempimento o risoluzione dei contratti di
leasing, nonche' - relativamente ai Contratti di Leasing Non Risolti
UBL - dei crediti derivanti dall'esercizio dell'opzione di acquisto
prevista contrattualmente;
c. i diritti e gli obblighi nascenti da un contratto di gestione
stipulato tra ciascuna Cedente e la societa' Kerdos LeaseCo S.r.l.
(la "Societa'"), in relazione ai contratti, rapporti giuridici e beni
di cui al precedente punto (a) e (b) (congiuntamente, i "Rapporti").
"Passivita' Esclusa" indica:
a. qualsiasi Responsabilita' relativa a (i) procedimenti penali o
indagini (incluse eventuali misure cautelari nei confronti della
relativa Cedente) e (ii) obbligazioni di natura fiscale relative ai
rapporti e beni ceduti;
b. qualsiasi Responsabilita' relativa ad usura o anatocismo
eccedente l'ammontare del relativo Credito Leasing trasferito alla
SPV ai sensi del Contratto di Cessione Crediti, restando inteso che
qualunque Responsabilita' fino all'importo del relativo Credito
Leasing non costituisce una Passivita' Esclusa;
c. qualsiasi altra Responsabilita' diversa da quelle di cui alle
precedenti lettere (a) e (b) e relativa a qualsiasi causa passiva di
natura extracontrattuale della relativa Cedente o altrimenti
imputabile alla relativa Cedente per frode, colpa, dolo o violazione
di norme imperative.
L'acquisto dei Rapporti sara' effettuato in continuita' rispetto ai
rapporti obbligatori esistenti e in particolare, con riferimento ai
Rapporti afferenti a Contratti di Leasing Risolti ISP e ai Contratti
di Leasing Risolti UBL, e' volto a preservare la funzione di garanzia
dei beni in leasing rispetto al soddisfacimento dei crediti per la
corresponsione dei canoni scaduti, dei canoni a scadere attualizzati
e del prezzo convenuto per l'esercizio dell'opzione di riscatto
derivanti da tali contratti, che sono stati separatamente ceduti da
ciascuna Cedente alla Societa' nell'ambito di un'operazione di
cartolarizzazione realizzata ai sensi degli articoli 1, 4 e 7.1 della
Legge 130/99 dalla Societa' stessa, come da avviso di cessione
pubblicato in data odierna (la "Cartolarizzazione").
Il Cessionario dara' comunicazione mediante avviso integrativo del
presente avviso della data di efficacia del trasferimento dei
Rapporti e dei riferimenti dell'atto notarile di trasferimento da
sottoscriversi tra le Cedenti e la Cessionaria.
I Rapporti includono i beni immobili e i beni strumentali di
proprieta' di ciascuna Cedente oggetto dei Contratti di Leasing ISP e
Contratti di Leasing UBL sopra richiamati, che, in virtu'
dell'applicazione dell'articolo 58 del Testo Unico Bancario (come
richiamato dall'articolo 7.1, comma 5 della Legge 130/99), sono
trasferiti al Cessionario senza bisogno di alcuna formalita', salvo
il presente avviso e l'iscrizione del presente avviso nel registro
delle imprese ai sensi dell'articolo 58 del Testo Unico Bancario. In
virtu' dell'articolo 58, comma 3 del Testo Unico Bancario, tutti i
privilegi e le garanzie, di qualsiasi tipo e natura, da chiunque
prestati o comunque esistenti in relazione ai Rapporti, nonche' le
trascrizioni nei pubblici registri degli atti di acquisito dei beni
in leasing a essi afferenti, conserveranno la loro validita' e il
loro grado a favore del Cessionario, senza necessita' di alcuna
formalita' o annotazione in favore del Cessionario.
In ottemperanza al disposto dell'art. 7.1 comma 6 della Legge
130/99, per quanto applicabile, fino alla estinzione o alienazione
dei Rapporti (a seconda del caso), il Cessionario, anche per conto di
ciascuna Cedente, rendera' disponibile sui seguenti siti internet
www.prelios.com e www.intesasanpaolo.coml'elenco dei Contratti di
Leasing ISP e Contratti di Leasing UBL cui afferiscono i Rapporti
oggetto di cessione, con indicazione del codice identificativo di
ciascun Contratto di Leasing ISP e Contratto di Leasing UBL, e la
conferma della avvenuta cessione agli utilizzatori e altre
controparti che ne facciano richiesta.
Ai sensi dell'art. 7.1, comma 5 della Legge 130/99 il Cessionario
ha conferito mandato di eseguire gli adempimenti derivanti dai
Contratti di Leasing ISP e Contratti di Leasing UBL a Prelios Credit
Servicing S.p.A. societa' per azioni con sede legale in Via
Valtellina n. 15-17, 20159 Milano, Italia, capitale sociale Euro
4,510,568.00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro
delle Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi,, partita IVA numero
08360630159, REA numero MI-1217580, iscritta al n. 32993 dell'albo
delle banche (il "Servicer"), quale soggetto incaricato dalla
Societa', nel contesto della Cartolarizzazione, di prestare i servizi
indicati nell'art. 2, comma 3, lettera c) della Legge 130/99. Il
Servicer, in nome e per conto del Cessionario, sara' responsabile a
tutti gli effetti delle comunicazioni (Documenti di Sintesi
periodici, rendiconti, etc.) che gli intermediari sono tenuti a
fornire alla clientela in quanto previste dalla normativa sulla
Trasparenza Bancaria.
In forza della cessione, gli utilizzatori dovranno, con riferimento
ai Rapporti, adempiere le loro obbligazioni, inclusa l'eventuale
restituzione del bene concesso in forza del relativo Contratto di
Leasing ISP o Contratto di Leasing UBL, nei confronti del Cessionario
e in conformita' con le indicazioni che saranno comunicate tempo per
tempo agli utilizzatori stessi. Gli utilizzatori e gli eventuali loro
garanti, successori o aventi causa possono rivolgersi per ogni
ulteriore informazione a Prelios Credit Servicing S.p.A., via
Valtellina n. 15-17; PEC: precs.ri@pec.prelios.it; Telefono: +39 02
6281; oppure, se verra' loro cosi' indicato in successiva
corrispondenza, ai soggetti dalla stessa incaricati.
Informativa sul trattamento dei dati personali
In virtu' della cessione ex articolo 7.1 comma 3 e, per l'effetto,
ex articolo 58 Testo Unico Bancario dei contratti, beni e rapporti
giuridici (i "Rapporti Giuridici") intervenuta in data Kerdos LeaseCo
S.r.l. tra ISP e UBI Leasing da una parte e il Cessionario
dall'altra, quest'ultimo e' divenuto titolare autonomo del
trattamento dei dati personali, anagrafici, patrimoniali e reddituali
(i "Dati") contenuti nei documenti e nelle evidenze informatiche
connesse ai Rapporti Giuridici, relativi ai debitori e contraenti
ceduti ed ai rispettivi eventuali garanti, successori ed aventi causa
(gli "Interessati"). Non verranno trattate categorie particolari di
dati quali, ad esempio, quelli relativi allo stato di salute, alle
convinzioni religiose, filosofiche o di altro genere, alle opinioni
politiche ed alle adesioni a sindacati.
I Dati continueranno ad essere trattati per le stesse finalita' per
le quali i medesimi sono stati raccolti da ISP o UBI Leasing, a
seconda del caso, al momento della stipulazione dei contratti
relativi ai Rapporti Giuridici ossia in base ad obblighi di legge e,
per l'appunto, in esecuzione del rapporto contrattuale (c.d. "base
giuridica del trattamento"). I Dati saranno trattati oltre che dal
Cessionario anche da Prelios Credit Servicing S.p.A. (il "Servicer")
in qualita' di responsabile del trattamento per finalita' connesse e
strumentali alla gestione del portafoglio di crediti, finalita'
connesse agli obblighi previsti da leggi, da regolamenti e dalla
normativa comunitaria nonche' da disposizioni impartite da Autorita'
a cio' legittimate dalla legge e da organi di vigilanza e controllo,
finalita' connesse alla gestione ed al recupero del credito.
Il trattamento dei Dati avviene mediante strumenti manuali,
informatici e telematici, con logiche strettamente correlate alle
suddette finalita' e, comunque, in modo tale da garantirne la
sicurezza e la riservatezza.
In linea generale, i dati personali sono conservati presso il
Server per un periodo temporale di 10 anni a decorrere dalla chiusura
dei singoli Rapporti Giuridici ceduti da cui originano i Crediti e
potranno, altresi', essere trattati per un termine superiore, ove
intervenga un atto interruttivo e/o sospensivo della prescrizione che
giustifichi il prolungamento della conservazione dei dati.
I Dati potranno essere comunicati a soggetti - in qualita' di
titolari e responsabili del trattamento - la cui attivita' sia
strettamente collegata o strumentale alle indicate finalita' del
trattamento tra i quali, in particolare: (i) i soggetti incaricati
dei servizi di cassa e di pagamento, per l'espletamento dei servizi
stessi, (ii) i revisori contabili e agli altri consulenti legali,
fiscali e amministrativi del Cessionario, per la consulenza da essi
prestata, e (iii) le autorita' di vigilanza, fiscali, e di borsa
laddove applicabili, in ottemperanza ad obblighi di legge; e (iv) i
soggetti incaricati del recupero dei crediti. I predetti soggetti
utilizzeranno i Dati nel rispetto della Normativa Privacy e l'elenco
aggiornato degli stessi sara' disponibile presso le sedi del
Cessionario e dei responsabili del trattamento.
I Dati potranno anche essere comunicati all'estero per predette
finalita' ma solo a soggetti che operino in paesi appartenenti
all'Unione Europea e che, quindi, garantiscono un adeguato livello di
protezione dei dati personali. In ogni caso, i Dati non saranno
oggetto di diffusione.
La Normativa sulla Privacy inoltre riconosce agli Interessati
taluni diritti quali: (i) il diritto di accesso ai propri dati
personali e alle seguenti informazioni (a) le finalita' del
trattamento; (b) le categorie di dati personali; (c) i soggetti cui i
dati possono essere comunicati; (d) ove possibile, il periodo di
conservazione; nonche' (e) qualora i dati non siano raccolti presso
l'interessato, tutte le informazioni disponibili sulla loro origine;
(ii) il diritto di rettifica dei dati personali inesatti; (iii) il
diritto di ottenere la cancellazione dei dati, ove ricorrano le
condizioni di cui all'art. 17 del GDPR; (iv) il diritto di richiedere
la limitazione del trattamento, ove ricorrano le condizioni di cui
all'art. 18 del GDPR; (v) il diritto di ricevere in un formato
strutturato, di uso comune e leggibile, i dati che li riguardano, ove
ricorrano le condizioni di cui all'art. 20 del GDPR; (vi) il diritto
di opporsi al trattamento, ove ricorrano le condizioni di cui
all'art. 21 del GDPR; nonche' (vii) il diritto di revocare il proprio
consenso, ove manifestato in precedenza. La revoca del consenso non
pregiudica la liceita' del trattamento basata sul consenso prestato
prima della revoca.
E' fatto, in ogni caso salvo, il diritto di proporre reclamo
all'Autorita' Garante per la protezione dei dati personali.
Gli Interessati potranno rivolgersi per ogni ulteriore informazione
e per esercitare i predetti diritti, presso le sedi in cui e' sorto
il rapporto contrattuale nella persona del Responsabile della
protezione dei dati, ("DPO") ovvero per iscritto al Servicer in
qualita' di Responsabile del trattamento designato dal Cessionario.
Milano, 11 novembre 2021
Kerdos LeaseCo S.r.l. - Il presidente del consiglio d'amministrazione
Stefano Focaccia
TX21AAB11809
