Avviso di cessione di beni e rapporti giuridici ai sensi
dell'articolo 7.1 commi 4 e 5 della Legge numero 130 del 30 aprile
1999 (la "Legge sulla Cartolarizzazione") e dell'articolo 58 del
D.Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993 (come successivamente modificato
e integrato, il "Testo Unico Bancario"), unitamente alla informativa
ai sensi degli artt. 13 e 14 del Regolamento (UE) 2016/679 e del
D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196 (rispettivamente il "GDPR" e il "Codice
Privacy" e congiuntamente "Normativa sulla Privacy")
Portland LeaseCo S.r.l., societa' a responsabilita' limitata
unipersonale costituita ai sensi dell'articolo 7.1, commi 4 e 5,
della Legge sulla Cartolarizzazione, con sede legale in Via Vittorio
Alfieri 1, Conegliano (TV), Italia, P. IVA, C.F. e n. di iscrizione
al Registro Imprese di Treviso - Belluno n. 05211620264 (la
"Cessionaria"),
COMUNICA
che nell'ambito di un'operazione di cartolarizzazione realizzata ai
sensi della Legge sulla Cartolarizzazione (la "Cartolarizzazione"),
ai sensi di un contratto di cessione di crediti stipulato in data 22
novembre 2021 (il "Contratto di Cessione Crediti") tra la societa'
Portland SPV S.r.l. (la "SPV"), con sede legale in Via Vittorio
Alfieri 1, Conegliano (TV), Italia, Intesa Sanpaolo Provis S.p.A., un
intermediario finanziario costituito nella forma di societa' per
azioni, con sede legale in Via Via Montebello 18, Milano, Italia,
codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle
imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 02658600875, capitale sociale
Euro 6.725.000 interamente versato, autorizzata ad operare ai sensi
dell'art. 106 del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385
("Provis") e UBI Leasing S.p.A., una societa' costituita ed operante
con la forma giuridica di societa' per azioni, con sede legale in Via
Cefalonia 74, 25124 Brescia, Italia, capitale sociale pari a Euro
383.714.623,06 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e
numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Brescia n.
01000500171, iscritta all'albo degli intermediari finanziari tenuto
dalla Banca d'Italia ai sensi dell'art. 106 del Testo Unico Bancario
("ULE" e, unitamente a Provis, i "Cedenti"), la SPV ha acquistato a
titolo oneroso e pro soluto, ai sensi e per gli effetti degli
articoli 1, 4 e 7.1 della Legge sulla Cartolarizzazione, tutti i
crediti (per capitale, interessi, anche di mora, accessori, spese,
ulteriori danni, indennizzi e quant'altro) vantati dai Cedenti e
derivanti da contratti di locazione finanziaria (leasing) scaduti e
oggetto di risoluzione o di scioglimento ex articoli 72-quater o
169-bis della Legge Fallimentare o altrimenti divenuti esigibili (i
"Contratti di Leasing") vantati nei confronti di debitori
classificati "in sofferenza" in conformita' alla Circolare di Banca
d'Italia n. 217 del 5 agosto 1996, come successivamente modificata e
integrata (i "Crediti").
Della cessione dei Crediti di cui sopra e' stato pubblicato, ai
sensi dell'dell'articolo 7.1 commi 4 e 5 della Legge sulla
Cartolarizzazione, un avviso di cessione nella Gazzetta Ufficiale,
Parte II n. 141 del 27 novembre 2021.
Inoltre, come indicato nel suddetto avviso di cessione, in forza
degli impegni previsti da un contratto di cessione di rapporti
giuridici e beni (il "Contratto di Cessione Rapporti"), concluso in
data 22 novembre 2021, tra la Cessionaria, la SPV e le Cedenti, come
adempiuti mediante la sottoscrizione di un atto notarile di
trasferimento concluso in data 29 novembre 2021 dinnanzi al Notaio
Andrea De Costa avente sede in Via Agnello 18, 201221 Milano, con
atto di deposito (repertorio n. 12626 raccolta n. 6791), la
Cessionaria ha acquistato, pro soluto, ai sensi del combinato
disposto dell'articolo 7.1, commi 4 e 5 della Legge sulla
Cartolarizzazione e dell'articolo 58 del Testo Unico Bancario, con
efficacia giuridica in data 29 novembre 2021, da ciascuna Cedente, i
rapporti giuridici derivanti dai Contratti di Leasing, ovvero dalla
risoluzione degli stessi unitamente alla titolarita' dei beni oggetto
di tali Contratti di Leasing ivi indicati, le garanzie specificamente
ed esclusivamente connesse ed accessorie a questi che alla data del
31 dicembre 2020 risultavano nella titolarita' del relativo Cedente,
nonche' i diritti e le obbligazioni di ciascuna Cedente nei confronti
della SPV derivanti da un contratto di gestione stipulato in data 22
novembre 2021 tra le Cedenti e la SPV avente ad oggetto la gestione e
la valorizzazione dei beni leasing e dei rapporti giuridici (i
"Rapporti e Beni Ceduti").
Inoltre, con atto di scissione stipulato in data 22 novembre 2021
tra Provis e la Cessionaria, a rogito del notaio Andrea De Costa,
(rep. 12590/racc. 6762) (l'"Atto di Scissione"), con efficacia
giuridica in data 29 novembre 2021, sono stati assegnati a favore di
LeaseCo per effetto della scissione parziale di Provis ex articoli
2506 e seguenti del Codice Civile (i) taluni beni oggetto dei
Contratti di Leasing stipulati da Provis e i relativi rapporti
giuridici di titolarita' di Provis (i "Rapporti e Beni Oggetto di
Scissione" e, insieme ai Rapporti e Beni Ceduti, i "Rapporti e Beni")
e (ii) i diritti e le obbligazioni di Provis nei confronti della SPV
derivanti da un contratto di gestione stipulato in data 22 novembre
2021 tra Provis e la SPV avente ad oggetto la gestione e la
valorizzazione dei Rapporti e Beni Oggetto di Scissione.
Nei Rapporti e Beni risultano incluse altresi' tutte le
obbligazioni, i debiti, i diritti di indennizzo, le indennita', le
restituzioni e le responsabilita' di ciascuna Cedente (in ogni caso,
sia che sorgano prima, alla o dopo il 31 dicembre 2020 (la "Data di
Valutazione"), derivanti da e/o discendenti dai Contratti di Leasing,
o dalla risoluzione degli stessi, inclusa, inter alia:
(i) qualsiasi responsabilita' in caso di mancata o ritardata
vendita o cattiva gestione dei Beni Leasing o derivante dall'onere di
recupero dei beni leasing;
(ii) ogni responsabilita' derivante dall'obbligo di rimborsare ai
debitori, ai sensi dell'articolo 1526 del codice civile, le rate gia'
pagate dai debitori ai sensi del relativo Contratto di Leasing;
(iii) qualsiasi obbligazione di pagamento a favore del debitore
dell'intero, o di una parte del prezzo di vendita di un bene leasing
al momento di tale vendita a terzi che sia sorta ai sensi del
relativo Contratto di Leasing ovvero di qualsiasi previsione di legge
applicabile; e
(iv) qualsiasi altra responsabilita' contrattuale o ai sensi di
legge accessoria o connessa ai Contratti di Leasing,
escluse le "Passivita' Escluse", intendendosi per tali qualsiasi
perdita, onere, costo, responsabilita', spesa e obbligo di qualsiasi
tipo, relativa a fatti antecedenti alla Data di Cessione, relativa a:
(i) qualsiasi responsabilita' relativa a procedimenti penali o
indagini (incluse eventuali misure cautelari nei confronti delle
Cedenti);
(ii) qualsiasi responsabilita' risarcitoria o restitutoria
derivante da pretese accertate giudizialmente (anche in via non
definitiva) avanzate dai debitori in relazione ad usura,
capitalizzazione degli interessi, rideterminazione del tasso di
interesse applicato per indeterminatezza ed erronea indicazione dello
stesso, in ciascun caso che sia eccedente l'ammontare dovuto alla
Cessionaria in relazione a ciascun Credito trasferito alla
Cessionaria ai sensi del Contratto di Cessione Crediti, restando
inteso che qualunque responsabilita' che puo' essere oggetto di
compensazione fino all'importo dovuto alla Cessionaria in relazione
al relativo Credito non costituisce una Passivita' Esclusa (e, per
l'effetto, si intende espressamente rientrante nelle Passivita'
Assunte);
(iii) a pretese avanzate dai debitori nell'ambito di cause passive
relative alla tutela dei dati personali, trasparenza e correttezza
nelle relazioni e nei servizi bancari e nelle relative comunicazioni
o segnalazioni (tra cui quelle alla Centrale dei Rischi);
(iv) qualsiasi responsabilita' risarcitoria o restitutoria
derivante da pretese accertate giudizialmente (anche in via non
definitiva) avanzate da terze parti nei confronti della Cedente (ivi
incluse pretese di pagamento avanzate da precedenti titolari dei beni
o da fornitori);
(v) senza pregiudizio per quanto previsto dal precedente punto
(ii), qualsiasi ulteriore responsabilita' risarcitoria o restitutoria
di ciascuna Cedente derivante da violazione dei Contratti di Leasing
e qualsiasi passivita' relativa ad azioni revocatorie o restitutorie
relative ad importi incassati dalle Cedenti in relazione ai Crediti
fino alla Data di Valutazione, diversa da: (a) procedimenti di
opposizione, incluse le domande riconvenzionali proposte in
opposizione ai ricorsi ex art. 702-bis del codice di procedura
civile; (b) impugnazione di sentenze emesse nell'ambito di azioni
legali avviate dalla Cedente; (c) azioni legali finalizzate
all'opposizione a procedure di recupero giudiziale dei beni
intraprese dalla Cedente al fine di recuperare un Credito; (d)
procedimenti volti a contestare la proprieta' totale o parziale di un
bene leasing oggetto di trasferimento; (e) azioni dirette ad
accertare la nullita' o inefficacia delle garanzie che assistono i
Crediti; (f) opposizioni a ordini amministrativi che comunque
incidano sulla proprieta' dei beni leasing oggetto di trasferimento
(inclusi ordini di espropriazione parziale o totale degli stessi o
ordini di demolizione); (g) procedimenti volti ad accertare la
divisione tra i comproprietari dei beni leasing; (h) procedimenti
intrapresi dai debitori al fine di ottenere dai proprietari il
rimborso di quanto dovuto a fronte di migliorie effettuate sui beni
leasing; (i) procedimenti volti a ottenere la restituzione o la
rimozione di qualsiasi bene mobile situato in un Bene Leasing oggetto
di trasferimento;
(vi) qualsiasi responsabilita', diversa dalle responsabilita' di
cui ai precedenti paragrafi da (i) a (v) sopra, (a) relativa a
qualsiasi causa passiva di natura extracontrattuale pendente nei
confronti della relativa Cedente o (b) altrimenti imputabile alla
relativa Cedente per frode, colpa, dolo o violazione di norme
imperative.
Ai sensi dell'art. 7.1, comma 6, della Legge sulla
Cartolarizzazione, i Crediti ceduti unitamente ai relativi Rapporti e
Beni ceduti sono specificatamente individuati, come risultanti da
apposita lista in cui e' indicato, con riferimento a ciascun debitore
ceduto, il codice identificativo del rapporto da cui ha avuto origine
il Credito vantato dal relativo Cedente nei confronti del relativo
debitore ceduto e il relativo Rapporto e Bene.
Le predette informazioni orientative relative a ciascuno dei
Crediti, dei Rapporti e Beni, nonche' la conferma, ai debitori ceduti
che ne faranno richiesta, dell'avvenuta cessione, sono messi a
disposizione da parte della Cessionaria e delle Cedenti sui siti
internet https://www.securitisation-services.com/it/cessioni/ e
www.intesasanpaolo.com e resteranno a disposizione fino
all'estinzione di ciascun Credito ceduto.
Informativa ai sensi degli articoli 13 e 14 del Regolamento UE n.
679/2016 ("GDPR") e della successiva normativa nazionale di
adeguamento.
Informativa ai fini degli articoli 13 e 14 del GDPR e successiva
normativa nazionale di adeguamento (la "Normativa Privacy
Applicabile"), in tema di trattamento dei dati personali ed esercizio
dei diritti riconosciuti dalla normativa privacy applicabile. In
virtu' della cessione dei Rapporti e Beni intervenuta ai sensi del
Contratto di Cessione Rapporti e dell'Atto di Scissione, la
Cessionaria e' divenuta titolare (il "Titolare") autonomo del
trattamento dei dati personali, anagrafici, patrimoniali e reddituali
contenuti nei documenti e nelle evidenze informatiche connesse ai
Rapporti e Beni, relativi ai debitori ceduti ed ai rispettivi
eventuali garanti, successori ed aventi causa (i "Dati"). La
Cessionaria, inoltre, ricevera' da ciascun Cedente anche informazioni
relative all'ammontare totale dell'esposizione di ciascun debitore
nei confronti del relativo Cedente. I Dati continueranno ad essere
trattati con le stesse modalita' e per le stesse finalita' per le
quali i medesimi sono stati raccolti dai Cedenti al momento della
stipulazione dei contratti da cui originano i Crediti e comunque nel
pieno rispetto dei principi di liceita', correttezza, necessita' e
pertinenza prescritti dalla Normativa Privacy Applicabile. I Dati
saranno trattati oltre che dalla Cessionaria anche da Intrum Italy
S.p.A. (lo "Special Servicer") in qualita' di responsabili del
trattamento (i "Responsabili"), per conto della Cessionaria al fine
di: (a) gestire, amministrare, incassare e recuperare i Crediti
(anche per il tramite della gestione e della valorizzazione dei
Rapporti e Beni), (b) espletare gli altri adempimenti previsti dalla
normativa italiana in materia di antiriciclaggio nonche' effettuare
le segnalazioni richieste ai sensi della vigilanza prudenziale, del
Testo Unico Bancario, della Legge sulla Cartolarizzazione, delle
istruzioni di vigilanza e di ogni altra normativa applicabile (anche
inviando alle autorita' competenti ogni comunicazione o segnalazione
di volta in volta richiesta dalle leggi, regolamenti ed istruzioni
applicabili alla Cessionaria o ai Crediti), (c) provvedere alla
tenuta ed alla gestione di un archivio unico informatico.
Il trattamento dei Dati e' effettuato in modalita' elettronica e/o
cartacea, mediante registrazione, elaborazione, archiviazione e
trasmissione dei dati, anche con ausilio di strumenti informatici.
Gli strumenti e i supporti utilizzati nell'ambito dello svolgimento
delle attivita' di trattamento sono idonei a garantire la sicurezza e
la riservatezza dei dati.
Nello svolgimento delle attivita' di trattamento, la Cessionaria si
impegna a:
• assicurare l'esattezza e l'aggiornamento dei dati trattati, e
recepire prontamente eventuali rettifiche e/o integrazioni richieste
dall'Interessato;
• adottare misure di sicurezza idonee a garantire un'adeguata
protezione dei dati, in considerazione dei potenziali impatti che il
trattamento comporta sui diritti e le liberta' fondamentali
dell'Interessato;
• notificare all'Interessato, nei tempi e nelle casistiche previste
dalla normativa cogente, eventuali violazioni dei dati personali;
• garantire la conformita' delle operazioni di trattamento alle
applicabili disposizioni di legge.
I Dati saranno conservati presso lo Special Servicer in una forma
che consenta l'identificazione degli interessati secondo i seguenti
criteri:
• per un arco di tempo non superiore al conseguimento delle
finalita' per le quali sono trattate, qualora non diversamente
previsto da obblighi normativi;
• per ottemperare a specifici obblighi normativi;
• qualora applicabile e legittimo, fino ad eventuale richiesta di
cancellazione da parte dell'interessato.
Il trattamento dei Dati avviene mediante strumenti automatizzati e
non, con logiche strettamente correlate alle suddette finalita' e,
comunque, in modo tale da garantire la sicurezza e la riservatezza
degli stessi Dati e gli stessi saranno conservati per il tempo
strettamente necessario a garantire il soddisfacimento dei crediti
ceduti e l'adempimento degli obblighi di legge.
Si precisa che i Dati potranno essere inoltre comunicati solo ed
esclusivamente a soggetti la cui attivita' sia strettamente collegata
o strumentale alle indicate finalita' del trattamento tra i quali, ad
esempio: (i) i soggetti incaricati dei servizi di cassa e di
pagamento, per l'espletamento dei servizi stessi, (ii) i revisori
contabili e agli altri consulenti legali, fiscali e amministrativi
della Cessionaria, per la consulenza da essi prestata, e (iii) le
competenti autorita' di vigilanza per cio' che attiene l'ottemperanza
degli obblighi di legge; (iv) il/i soggetto/i incaricato/i di
tutelare gli interessi dei portatori dei titoli che verranno emessi
dalla Cessionaria per finanziare l'acquisto dei Crediti nel contesto
di un'operazione di cartolarizzazione posta in essere ai sensi della
Legge sulla Cartolarizzazione (la "Cartolarizzazione"); e (v) i
soggetti incaricati delle attivita' di recupero dei crediti. I
dirigenti, amministratori, sindaci, i dipendenti, agenti e
collaboratori autonomi della Cessionaria e degli altri soggetti sopra
indicati potranno venire a conoscenza dei Dati, assicurando sin d'ora
la debita conoscenza dei predetti soggetti circa le cautele da
adottare. I soggetti appartenenti alle categorie ai quali i dati
possono essere comunicati utilizzeranno i dati nel rispetto della
Normativa Privacy Applicabile e l'elenco aggiornato degli stessi
sara' disponibile presso le sedi del Titolare e del Responsabile.
Si precisa inoltre che non verranno trattate categorie particolari
di dati personali quali, ad esempio, quelli relativi allo stato di
salute, alle convinzioni religiose, filosofiche o di altro genere,
alle opinioni politiche ed alle adesioni a sindacati.
Si precisa, inoltre, che alcuni trattamenti dei dati potranno
avvenire sulla base di uno specifico obbligo di legge ovvero in
stretta connessione funzionale con l'esecuzione del rapporto in
essere con gli stessi debitori ceduti e pertanto senza l'obbligo di
acquisire il consenso dell'interessato.
I Dati continueranno ad essere trattati (i) per finalita' inerenti
alla realizzazione di un'operazione di cartolarizzazione ai sensi
della Legge sulla Cartolarizzazione; (ii) per l'adempimento ad
obblighi previsti da leggi, regolamenti e normativa nazionale e
comunitaria ovvero a disposizioni impartite da autorita' a cio'
legittimate dalla legge o dagli organi di vigilanza e controllo;
(iii) per finalita' strettamente connesse e strumentali alla gestione
del rapporto con il Debitore Ceduto e i relativi garanti, nonche'
all'emissione dei titoli da parte della Cessionaria ovvero alla
valutazione ed analisi dei Crediti e (iv) per finalita' connesse
all'esercizio di un diritto in giudizio (collettivamente, le
"Finalita'") nel pieno rispetto dei principi di liceita',
correttezza, necessita' e pertinenza prescritti dalla Normativa
Privacy Applicabile.
I Dati non saranno oggetto di diffusione. I dati personali verranno
archiviati ed elaborati all'interno dell'Unione europea. In caso di
eventuali trattamenti di dati personali al di fuori dell'Unione
Europea gli stessi avverranno unicamente previa adozione di adeguate
garanzie, come previsto dalla normativa cogente.
I dati personali potranno, inoltre, essere comunicati a societa'
che gestiscono banche dati istituite per valutare il rischio
creditizio consultabili da molti soggetti (ivi inclusi sistemi di
informazione creditizia) in conformita' a quanto stabilito nel
"Codice di condotta per i sistemi informativi gestiti da soggetti
privati in tema di crediti al consumo, affidabilita' e puntualita'
nei pagamenti". In virtu' di tale comunicazione, altri istituti di
credito e societa' finanziarie saranno in grado di conoscere e
valutare l'affidabilita' e puntualita' dei pagamenti (ad esempio, il
regolare pagamento delle rate) dei debitori ceduti. Nell'ambito dei
predetti sistemi di informazioni creditizie e banche dati, i dati
personali saranno trattati attraverso strumenti informatici,
telematici e manuali che garantiscono la sicurezza e la riservatezza
degli stessi, anche nel caso di utilizzo di tecniche di comunicazione
a distanza nell'esclusivo fine di perseguire le finalita' perseguite.
Ciascun Interessato potra' altresi' esercitare i diritti di cui
agli articoli 15 - 22 del Regolamento EU 679/2016, tra cui, in
particolare e ove ne ricorrano i presupposti:
• il diritto di accesso, ovvero il diritto di ottenere dal Titolare
la conferma che sia o meno in corso un trattamento di dati personali
e, in tal caso, di ottenere l'accesso ai dati personali e a ulteriori
informazioni su origine, finalita', categorie di dati trattati,
destinatari di comunicazione e/o trasferimento dei dati, ecc.;
• il diritto di rettifica, ovvero diritto di ottenere dal Titolare
la rettifica dei dati personali inesatti senza ingiustificato
ritardo, nonche' l'integrazione dei dati personali incompleti, anche
fornendo una dichiarazione integrativa;
• il diritto all'oblio (cancellazione), ovvero il diritto di
ottenere dal Titolare la cancellazione dei dati personali senza
ingiustificato ritardo nel caso in cui e fatti salvi gli obblighi di
legge e regolamenti cui e' tenuta la Cessionaria:
- i dati personali non siano piu' necessari rispetto alle finalita'
del trattamento;
- il consenso su cui si basa il trattamento sia stato revocato e
non sussista altro fondamento giuridico per il trattamento;
- i dati personali siano stati trattati illecitamente;
- i dati personali debbano essere cancellati per adempiere un
obbligo legale;
• Il diritto di opposizione al trattamento, ovvero il diritto di
opporsi in qualsiasi momento al trattamento dei dati personali che
hanno come base giuridica un interesse legittimo del Titolare;
• il diritto di limitazione del trattamento, ovvero il diritto di
ottenere dal Titolare la limitazione del trattamento, nei casi in cui
sia contestata l'esattezza dei dati personali (per il periodo
necessario al Titolare per verificare l'esattezza di tali dati
personali), se il trattamento e' illecito e l'Interessato si e'
opposto al trattamento, se i dati personali sono necessari
all'Interessato per l'accertamento, l'esercizio o la difesa di un
diritto in sede giudiziaria, se a seguito dell'opposizione al
trattamento l'Interessato e' in attesa della verifica circa la
prevalenza o meno del legittimo interesse del Titolare;
• il diritto alla portabilita' dei dati, ovvero il diritto di
ricevere in un formato strutturato, di uso comune e leggibile da
dispositivo automatico i dati personali e di trasmettere tali dati a
un altro titolare del trattamento, solo per i casi in cui il
trattamento sia basato sul consenso o su un contratto e per i soli
dati trattati tramite strumenti elettronici;
• il diritto di non essere sottoposto a decisioni automatizzate
ovvero il diritto di ottenere dal Titolare di non essere sottoposto a
decisioni basate unicamente sul trattamento automatizzato, inclusa la
profilazione, che producano effetti giuridici che riguardino
l'Interessato o che incidano significativamente sulla sua persona,
salvo che tali decisioni siano necessarie per la conclusione o
l'esecuzione di un contratto o si basino sul consenso prestato
dall'Interessato;
• il diritto di proporre reclamo all'Autorita' Garante per la
Protezione dei Dati Personali in relazione ai trattamenti di cui alla
presente informativa.
I debitori ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o aventi
causa e altri interessati, potranno rivolgersi per ogni ulteriore
informazione e per esercitare i suddetti diritti, mediante
comunicazione scritta da inviarsi ai Responsabili del trattamento dei
dati:
Portland LeaseCo S.r.l.
Via Vittorio Alfieri 1,
31015 Conegliano (TV)
Italia
PEC: portland.leaseco@arubapec.it
Alla cortese attenzione di Amministratore Unico
Intrum Italy S.p.A.
Bastioni di Porta Nuova 19,
20121 Milano
Italia
Indirizzo di posta elettronica: intrumitaly@pec.intrum-italy.it
Alla cortese attenzione di Enrico Russo
Milano, 02/12/2021
Portland LeaseCo S.r.l. - Societa' unipersonale - L'amministratore
unico
Giudici Stefano
TX21AAB12700
