Avviso ai possessori del  prestito  obbligazionario  convertibile  in
azioni denominato "€150,000,000 Convertible Additional Tier 1 Capital
Notes" emesso da BPER Banca S.p.A.  in  data  25  luglio  2019  (ISIN
IT0005380263), ai sensi dell'art. 2503 bis c.c. e del Regolamento del
                prestito obbligazionario convertibile 
 

  Si informano i possessori del prestito obbligazionario convertibile
in azioni denominato  "€150,000,000  Convertible  Additional  Tier  1
Capital Notes" emesso da BPER Banca S.p.A. in  data  25  luglio  2019
(ISIN IT0005380263)(le "Obbligazioni  Convertibili"  o  il  "Prestito
Obbligazionario Convertibile") che i Consigli di  Amministrazione  di
BPER Banca S.p.A. ("BPER"), Banca CARIGE S.p.A.  ("CARIGE")  e  Banca
del Monte di Lucca S.p.A. ("Monte Lucca") hanno approvato il progetto
di fusione per incorporazione di CARIGE e Monte Lucca in  BPER,  come
da comunicato diffuso al mercato in data 19 agosto 2022. 
  Si riportano di seguito i rapporti di cambio: 
  - n. 0,360 azioni ordinarie BPER, aventi  godimento  regolare,  per
ogni azione ordinaria di Carige, pari a n. 9  azioni  ordinarie  BPER
ogni n. 25 azioni ordinarie di Carige; 
  - n. 11.234 azioni ordinarie BPER, aventi godimento  regolare,  per
ogni azione di risparmio di Carige oppure, in alternativa e a  scelta
degli azionisti di risparmio di Carige, n. 10.785 azioni privilegiate
BPER, aventi godimento regolare e il medesimo  privilegio  statutario
delle attuali azioni di risparmio, per ogni azione  di  risparmio  di
Carige; 
  - n. 0,045 azioni ordinarie BPER, aventi  godimento  regolare,  per
ogni azione ordinaria di BML, pari a n. 9 azioni ordinarie BPER  ogni
n. 200 azioni ordinarie di BML. 
  La   Fusione   e'   sottoposta   all'ottenimento   delle   previste
autorizzazioni, ivi incluse (i) quella di cui agli artt. 4  e  9  del
Regolamento (UE) n. 1024/2013 e dell'art. 57 del D.  Lgs.  n.  385/93
("TUB") e delle relative  disposizioni  di  attuazione,  non  potendo
darsi corso all'iscrizione del Progetto di Fusione nei Registri delle
Imprese competenti se non consti detta autorizzazione; (ii) quella di
cui all'art. 56 del TUB e  relative  disposizioni  di  attuazione  in
relazione alle modifiche statutarie derivanti dalla Fusione,  nonche'
(iii) quella di cui agli artt. 26, comma 3, e 28 del Regolamento (UE)
n.  575/2013  e  relative  disposizioni   di   attuazione,   per   la
classificazione delle azioni ordinarie di nuova emissione  rivenienti
dall'aumento di capitale come strumenti di CET1. 
  Pertanto, il Progetto di Fusione verra' sottoposto all'approvazione
delle  Assemblee  straordinarie  delle  societa'  partecipanti   alla
fusione solo a seguito del rilascio delle predette autorizzazioni. 
  I possessori delle Obbligazioni Convertibili avranno la facolta' di
esercitare, ai sensi dell'art. 2503 - bis comma 2 c.c., il diritto di
conversione anticipata nel termine di 30 (trenta) giorni  dalla  data
di pubblicazione del presente Avviso, nelle forme e nei modi previsti
dal regolamento  del  Prestito  Obbligazionario  Convertibile,  ferma
restando la facolta' di conversione gia' prevista dal regolamento del
Prestito Obbligazionario Convertibile. 
  Il presente avviso e' pubblicato  sulla  Gazzetta  Ufficiale  della
Repubblica Italiana ai sensi  dell'art.  2503  -  bis  c.c.,  nonche'
diffuso tramite i sistemi di Euronext Securities  Milan  (gia'  Monte
Titoli S.p.A.). 
  Data: 27 agosto 2022 

                  BPER Banca S.p.A. - Il presidente 
                          Flavia Mazzarella 

 
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