"Custodia Valore - Credito su Pegno S.p.A." (la "Cessionaria")
comunica che in data 30 settembre 2022 si e' perfezionata la cessione
dei rami di azienda di Credito su Pegno con scrittura privata
autenticata dal dottor Stefano Rampolla, Notaio in Milano (rep. n.
67333/19048) (l'"Atto di Cessione") stipulata tra la Cessionaria e
"BANCA CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia"
("Carige") e "Banca del Monte di Lucca S.p.A." ("BML") (Carige e BML,
congiuntamente, le "Cedenti"), a seguito del provvedimento n.
1424162/2022 del 28 settembre 2022 con il quale la Banca d'Italia ha
autorizzato la cessione medesima ai sensi dell'art. 58, c. 7, TUB e
della Circolare 288/2015, Tit. V, Cap. 3, Sez. II, Par. 2.
Ai sensi dell'Atto di Cessione, le Cedenti hanno ceduto alla
Cessionaria, nell'ambito di una complessiva operazione unitaria ed
inscindibile, con effetto dalle ore 00:01 del giorno 1 (uno) ottobre
2022 (la "Data di Efficacia"), nella composizione qualitativa e
quantitativa risultante ed esistente alla Data di Esecuzione (come
infra definita),i seguenti rispettivi rami di azienda:
- il ramo d'azienda (il "Ramo Pegno Carige" o "Ramo d'Azienda")
avente ad oggetto il complesso dei beni, diritti, obblighi,
passivita', contratti e rapporti (attivi e passivi), anche
contenziosi, banche dati organizzati e condotti da "BANCA CARIGE
S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia" ai fini dello
svolgimento dell'attivita' di credito su pegno di cose mobili, ai
sensi della Legge n. 745 del 10 maggio 1938, del Regio Decreto n.
1279 del 25 maggio 1939 e dell'articolo 48 del Decreto Legislativo 1°
settembre 1993 n. 385 ("Attivita' di Credito su Pegno"), costituito
dalle componenti patrimoniali attive e passive descritte
nell'Allegato E (con riferimento alla data del 30 settembre 2021)
dell'Atto di Cessione, tenuto conto di tutte le variazioni
successivamente intervenute in dipendenza della dinamica d'impresa
intercorsa tra la data del 30 settembre 2021 ed il 30 settembre 2022
(quest'ultima, la "Data di Esecuzione").
In particolare, fanno parte del Ramo Pegno Carige esclusivamente le
Attivita' del Ramo Pegno Carige, le Passivita' del Ramo Pegno Carige,
il Funding Ramo Pegno Carige, i Dipendenti Carige, come di seguito
definiti, e tutti i beni, diritti, obblighi, passivita', contratti e
rapporti (attivi e passivi), anche contenziosi, banche dati, presso
le Filiali Carige del Credito su Pegno (come infra definite), il
tutto come dettagliatamente individuato e descritto in seguito e
nell'Allegato E dell'Atto di Cessione, nella composizione qualitativa
e quantitativa risultante ed esistente alla Data di Esecuzione:
"Attivita' del Ramo Pegno Carige"
(A) Cassa e disponibilita' liquide.
(i) Il denaro contante che sia nella disponibilita' materiale delle
due filiali di Carige presenti a Genova e Savona che svolgono
l'Attivita' di Credito su Pegno di cui all'Allegato E.1 ("Filiali
Carige del Credito su Pegno") dell'Atto di Cessione ed attenga
esclusivamente all'esercizio dell'Attivita' di Credito su Pegno (il
dato aggregato di tale voce, alla data del 30 settembre 2021, era
pari a quanto indicato nell'Allegato E dell'Atto di Cessione).
(ii) Le disponibilita' liquide presenti sul conto corrente bancario
aperto da Carige presso BPER Banca S.p.A., di cui infra.
(B) Depositi. Eventuali depositi e/o acconti in denaro che
risultino costituiti a favore di qualsiasi autorita' (organo
giudiziario, dipartimento, commissione, ente governativo nazionale,
internazionale, straniero o locale) o altri terzi alla Data di
Esecuzione pertinenti allo svolgimento dell'Attivita' di Credito su
Pegno nelle Filiali Carige del Credito su Pegno, e la cui
restituzione sia dovuta successivamente alla Data di Esecuzione.
(C) Attivita' finanziarie valutate al costo ammortizzato - Crediti
verso clientela. Tutti i crediti verso la clientela che siano sorti
esclusivamente in conseguenza dell'esercizio dell'Attivita' di
Credito su Pegno svolta nelle Filiali Carige del Credito su Pegno,
sottostanti alle polizze di pegno emesse nell'esercizio
dell'Attivita' di Credito su Pegno, nonche' i sottostanti diritti di
pegno sui beni mobili a garanzia degli anzidetti crediti, la cui
materiale disponibilita' viene, pertanto, trasferita alla Parte
Cessionaria con l'acquisto del Ramo Pegno Carige (inclusi, senza
limitazione alcuna, i crediti garantiti dai beni mobili oggetto di
provvedimento di sequestro, confisca e/o altro provvedimento
dell'autorita' giudiziaria competente - c.d. "fermi di magistratura"
- nonche' i crediti garantiti dai beni mobili soggetti a "fermo
amministrativo" a seguito delle procedure di ammortamento delle
polizze sottostanti) nonche' ogni credito (attuale o potenziale) nei
confronti degli stimatori in relazione all'Attivita' di Credito su
Pegno.
(D) Beni. Tutti i beni mobili sopra citati, dati in garanzia con
riferimento alle polizze di pegno emesse nell'esercizio
dell'Attivita' di Credito su Pegno svolta nelle Filiali Carige del
Credito su Pegno, nella composizione esistente alla Data di
Esecuzione, composizione che, alla data del 30 settembre 2021, era
quella indicata nell'Allegato E.2 dell'Atto di Cessione.
(E) Attivita' materiali. Tutti i macchinari, apparecchiature ed
utensili, materiali di ricambio, strumenti ed attrezzature ed altri
beni mobili strumentali di proprieta' di Carige (ovvero a qualsiasi
titolo legittimamente detenuti da Carige) che siano di pertinenza
delle Filiali Carige del Credito su Pegno e funzionali allo
svolgimento dell'Attivita' di Credito su Pegno, come identificati
nell'Allegato E.3 dell'Atto di Cessione.
(F) Attivita' fiscali. Le eventuali attivita' per imposte correnti
e differite, che attengano esclusivamente all'esercizio
dell'Attivita' di Credito su Pegno svolta nelle Filiali Carige del
Credito su Pegno e/o attivita' fiscali direttamente riconducibili ai
rapporti trasferiti.
(G) Altre attivita'. Altre partite creditorie ed attivita'
(incluso, inter alia, il "right of use" relativo ai contratti di
locazione in essere, nonche' i risconti attivi) che attengano
esclusivamente all'esercizio dell'Attivita' di Credito su Pegno
svolta nelle Filiali Carige del Credito su Pegno.
(H) Avviamento. Tutto l'avviamento relativo esclusivamente
all'Attivita' di Credito su Pegno svolta nelle Filiali Carige del
Credito su Pegno.
(I) Libri e registri. Tutti i libri ed i registri di proprieta' di
Carige, incluso l'elenco dei clienti e tutti i documenti relativi
alla conformita' alla legge sulla privacy, relativi all'esercizio
dell'Attivita' di Credito su Pegno, esclusi i libri o i verbali
societari ed i libri e i registri fiscali e/o contabili di Carige.
"Passivita' del Ramo Pegno Carige"
(A) Passivita' finanziarie valutate al costo ammortizzato - Debiti
verso clientela. I debiti verso la clientela derivanti dalle vendite
all'asta effettuate nell'ambito dell'Attivita' di Credito su Pegno
svolta nelle Filiali Carige del Credito su Pegno, che abbiano
dato/diano luogo a sopravanzi d'asta da restituire alla clientela.
(B) Passivita' fiscali. Le passivita' per imposte correnti e le
eventuali passivita' per imposte differite esistenti alla Data di
Esecuzione ed attinenti esclusivamente all'Attivita' di Credito su
Pegno svolta nelle Filiali Carige del Credito su Pegno e le altre
passivita' fiscali riconducibili ai rapporti trasferiti.
(C) Altre passivita'. Qualsiasi (i) passivita' di qualsiasi natura
(ivi inclusa qualsiasi responsabilita' di natura contrattuale o
extracontrattuale) relativa alla, ovvero derivante dall'esercizio da
parte di Carige dell'Attivita' di Credito su Pegno ovvero dalla
titolarita' di qualsiasi Attivita' del Ramo Pegno Carige, (ii)
passivita', debito, obbligo, rateo, responsabilita' e/o impegno di
qualsivoglia natura derivante dalle Attivita' di Credito su Pegno e
dai relativi contratti sottoscritti da Carige, o di cui Carige sia
parte, in connessione con l'esercizio dell'Attivita' di Credito su
Pegno, (iii) fondo e/o riserva o debito o pretesa di terzi derivante
dallo svolgimento da parte di Carige dell'attivita' del Ramo Pegno
Carige, (iv) debito derivante dall'esercizio da parte di Carige
dell'Attivita' di Credito su Pegno esistente alla Data di Esecuzione,
(v) esposizione e/o riserva o debito da registrare derivante
dall'esercizio dell'Attivita' di Credito su Pegno.
(D) Trattamento di fine rapporto ed altre passivita' - Debiti verso
dipendenti. Debiti e passivita', obblighi, ratei, responsabilita' e/o
impegni di qualsivoglia natura (noti o ignoti, esistenti o meno,
contingenti o meno, maturati o meno) relativi ai Dipendenti Carige
(come infra definiti) ivi inclusi, a titolo esemplificativo, senza
limitazione alcuna, tutte le passivita' maturate per trattamento di
fine rapporto, tredicesima ed eventuali emolumenti aggiuntivi,
eventuali premi aziendali e bonus/incentivi, ferie e permessi "banca
ore" non goduti, l'eventuale fondo ferie e relativi oneri e
contributi nei confronti di enti o istituti previdenziali, eventuale
fondo esuberi e qualsiasi altro onere relativi ai Dipendenti Carige
trasferiti nei confronti di enti o istituti previdenziali o altri
terzi previsti dagli applicabili contratti collettivi o integrativi
di lavoro, il cui obbligo di pagamento non sia scaduto alla Data di
Esecuzione.
(E) Fondi per rischi e oneri. I fondi specifici relativi a rischi e
oneri inerenti al Ramo Pegno Carige, incluso il fondo per incentivo
all'esodo dei dipendenti e per eventuale contenzioso di cui infra.
"Funding Ramo Pegno Carige"
Il funding occorrente per finanziare l'attivita' del Ramo Pegno
Carige, il cui ammontare alla data del 30 settembre 2021 era stimato
in Euro 7.727.284,60 (comprensivo di capitale, interessi,
commissioni, spese, oneri) come risulta dall'Allegato E dell'Atto di
Cessione, e che e' stato successivamente erogato da "BPER Banca
S.p.A." tramite il Contratto di Finanziamento del Ramo Pegno Carige,
infra definito, pari all'ammontare aggiornato alla Data di Esecuzione
della passivita' di Euro 7.450.000,00, che quindi deve intendersi
cosi' sostituito alla Data di Esecuzione, fermo restando l'eventuale
conguaglio di cui all'Atto di Cessione.
"Rapporti Giuridici del Ramo Pegno Carige"
(A) Contratto di Finanziamento del Ramo Pegno Carige. Il contratto
di finanziamento stipulato in data 20 settembre 2022 tra Carige, in
qualita' di prenditore, e BPER Banca S.p.A., in qualita' di
finanziatore, per un importo massimo sino ad Euro 9.000.000,00 (nove
milioni/00), di cui all'Allegato E.4 dell'Atto di Cessione, e gli
obblighi e/o diritti da esso derivanti.
(B) Dipendenti Carige. Tutti i contratti di lavoro in essere con i
13 dipendenti di Carige afferenti il Ramo Pegno Carige - quali
risultanti dall'elenco nell'Allegato E.5 dell'Atto di Cessione.
(C) Contratti. Tutti gli accordi (ivi incluse le polizze di pegno),
contratti, impegni e/o obblighi di qualsiasi natura esistenti alla
Data di Esecuzione ed i diritti ed obblighi da essi derivanti tra
Carige, da un lato, ed i clienti, dall'altro, ed attinenti in via
esclusiva all'esercizio dell'Attivita' di Credito su Pegno, nonche'
ogni altro contratto (ivi incluso il contratto di conto corrente
bancario aperto da Carige presso BPER Banca S.p.A. e di cui
all'Allegato E.6 dell'Atto di Cessione) di cui e' parte Carige
esclusivamente al fine dell'esercizio dell'attivita' del Ramo Pegno
Carige che sia ancora in essere o contempli diritti e/o obbligazioni
non ancora adempiuti entro la Data di Esecuzione.
(D) Contratti di locazione - comodato - licenza del Ramo Pegno
Carige. I seguenti contratti: (i) il contratto di locazione
transitoria - sottoscritto alla Data di Esecuzione e nei termini per
la registrazione - relativo ai locali della Filiale Carige del
Credito su Pegno di Genova di cui all'Allegato E.7 dell'Atto di
Cessione, (ii) il contratto di comodato, sottoscritto alla Data di
Esecuzione e nei termini per la registrazione, per l'altorilievo in
bronzo e l'armadio cassaforte siti nei locali in vico Al Monte di
Pieta' 1, Genova, di cui all'Allegato E.8 dell'Atto di Cessione,
(iii) il contratto di comodato, sottoscritto alla Data di Esecuzione
e nei termini per la registrazione, relativo all'hardware delle
Filiali Carige Credito su Pegno di cui all'Allegato E.9 dell'Atto di
Cessione, (iv) il contratto di licenza d'uso gratuito del software
utilizzato all'interno degli hardware di cui all'Allegato E.10
dell'Atto di Cessione; (v) i contratti di locazione, ai sensi della
Legge 27 luglio 1978, n. 392, relativi ai locali della Filiale Carige
del Credito su Pegno in Savona di cui la Cedente e' conduttrice, i
cui estremi contrattuali, di registrazione e catastali sono precisati
nell'elenco di cui all'Allegato E.11 dell'Atto di Cessione.
(E) Banche dati del Ramo Pegno Carige. I dati personali di cui alla
normativa europea ed interna sul trattamento dei dati, relativi a
clientela, dipendenti, fornitori etc. concernenti i rapporti compresi
nel Ramo Pegno Carige.
"Contenzioso del Ramo Pegno Carige"
Gli eventuali rapporti (attivi e passivi) contenziosi e/o reclami
di pertinenza e relativi del Ramo Pegno Carige, compresa qualsiasi
ragione e pretesa (anche di danni), azione, difesa ed eccezione
sostanziali e processuali (attive e passive), passivita',
obbligazioni e perdite (di qualunque natura) ed effetti negativi.
E', invece, esclusa dalla presente cessione qualsivoglia altra
passivita', anche solo potenziale, debito, attivita', bene, credito,
contratto o alcun rapporto che non siano espressamente individuati e
descritti nel presente articolo e che rimarranno pertanto in capo a
Carige.
In relazione al personale dipendente compreso nel Ramo Pegno Carige
ed i cui contratti formano, quindi, oggetto di trasferimento, le
Parti dichiarano che ha avuto esito positivo la procedura di cui
all'articolo 47 della Legge n. 428 del 29 dicembre 1990 e successive
modifiche ed integrazioni come richiamate, nonche' dell'articolo 17
del CCNL del 31 marzo 2015 come modificato dall'accordo di rinnovo
del 19 dicembre 2019 del settore creditizio.
- il ramo d'azienda (il "Ramo Pegno BML" o "Ramo d'Azienda") avente
ad oggetto il complesso dei beni, diritti, obblighi, passivita',
contratti e rapporti (attivi e passivi), anche contenziosi, banche
dati, organizzati e condotti da "Banca del Monte di Lucca S.p.A." ai
fini dello svolgimento dell'Attivita' di Credito su Pegno, costituito
dalle componenti patrimoniali attive e passive descritte
nell'Allegato F (con riferimento alla data del 30 settembre 2021)
dell'Atto di Cessione tenuto conto di tutte le variazioni
successivamente intervenute in dipendenza della dinamica d'impresa
intercorsa tra la data del 30 settembre 2021 e la Data di Esecuzione.
In particolare, fanno parte del Ramo Pegno BML esclusivamente le
Attivita' del Ramo Pegno BML, le Passivita' del Ramo Pegno BML, il
Funding Ramo Pegno BML, i Dipendenti BML, come di seguito definiti, e
tutti i beni, diritti, obblighi, passivita', contratti e rapporti
(attivi e passivi), anche contenziosi, banche dati, presso le Filiali
BML del Credito su Pegno (come infra definite), il tutto come
dettagliatamente individuato e descritto nel seguito e nell'Allegato
F dell'Atto di Cessione, nella composizione qualitativa e
quantitativa risultante ed esistente alla Data di Esecuzione:
"Attivita' del Ramo Pegno BML"
(A) Cassa e disponibilita' liquide.
(i) Il denaro contante che sia nella disponibilita' materiale delle
due filiali di BML presenti a Lucca (Sant'Anna) e Viareggio che
svolgono Attivita' di Credito su Pegno di cui all'Allegato F.1
("Filiali BML del Credito su Pegno") dell'Atto di Cessione ed attenga
esclusivamente all'esercizio dell'Attivita' di Credito su Pegno (il
dato aggregato di tale voce, alla data del 30 settembre 2021, era
pari a quanto indicato nell'Allegato F dell'Atto di Cessione).
(ii) Le disponibilita' liquide presenti sul conto corrente bancario
aperto da BML presso BPER Banca S.p.A., di cui infra.
(B) Depositi. Eventuali depositi e/o acconti in denaro che
risultino costituiti a favore di qualsiasi autorita' (organo
giudiziario, dipartimento, commissione, ente governativo nazionale,
internazionale, straniero o locale) o altri terzi alla Data di
Esecuzione pertinenti allo svolgimento dell'Attivita' di Credito su
Pegno nelle Filiali BML del Credito su Pegno, e la cui restituzione
sia dovuta successivamente alla Data di Esecuzione.
(C) Attivita' finanziarie valutate al costo ammortizzato - Crediti
verso clientela. Tutti i crediti verso la clientela che siano sorti
esclusivamente in conseguenza dell'esercizio dell'Attivita' di
Credito su Pegno svolta nelle Filiali BML del Credito su Pegno,
sottostanti alle polizze di pegno emesse nell'esercizio
dell'Attivita' di Credito su Pegno nonche' i sottostanti diritti di
pegno sui beni mobili a garanzia degli anzidetti crediti, la cui
materiale disponibilita' viene pertanto trasferita alla Parte
Cessionaria con l'acquisto del Ramo Pegno BML (inclusi, senza
limitazione alcuna, i crediti garantiti dai beni mobili oggetto di
provvedimento di sequestro, confisca e/o altro provvedimento
dell'autorita' giudiziaria competente - c.d. "fermi di magistratura"
- nonche' i crediti garantiti dai beni mobili soggetti a "fermo
amministrativo" a seguito delle procedure di ammortamento delle
polizze sottostanti) nonche' ogni credito (attuale o potenziale) nei
confronti degli stimatori in relazione all'Attivita' di Credito su
Pegno.
(D) Beni. Tutti i beni mobili sopra citati dati in garanzia con
riferimento alle polizze di pegno emesse nell'esercizio
dell'Attivita' di Credito su Pegno svolta nelle Filiali BML del
Credito su Pegno, nella composizione esistente alla Data di
Esecuzione, composizione che, alla data del 30 settembre 2021, era
quella indicata nell'Allegato F.2 dell'Atto di Cessione.
(E) Attivita' materiali. Tutti i macchinari, apparecchiature ed
utensili, materiali di ricambio, strumenti ed attrezzature ed altri
beni mobili strumentali di proprieta' di BML (ovvero a qualsiasi
titolo legittimamente detenuti da BML) che siano di pertinenza delle
Filiali BML del Credito su Pegno e funzionali allo svolgimento
all'esercizio dell'Attivita' di Credito su Pegno, come identificati
nell'Allegato F.3 dell'Atto di Cessione.
(F) Attivita' fiscali. Le eventuali imposte correnti e differite
attive, che attengano esclusivamente all'esercizio dell'Attivita' di
Credito su Pegno svolta nelle Filiali BML del Credito su Pegno e/o
attivita' fiscali direttamente riconducibili ai rapporti trasferiti.
(G) Altre attivita'. Altre partite creditorie ed attivita'
(incluso, inter alia, il "right of use" relativo ai contratti di
locazione in essere, nonche' i risconti attivi) che attengono
esclusivamente all'esercizio dell'Attivita' di Credito su Pegno
svolta nelle Filiali BML del Credito su Pegno.
(H) Avviamento. Tutto l'avviamento relativo esclusivamente
all'Attivita' di Credito su Pegno svolta nelle Filiali BML del
Credito su Pegno.
(I) Libri e registri. Tutti i libri ed i registri di proprieta' di
BML, incluso l'elenco dei clienti e tutti i documenti relativi alla
conformita' alla legge sulla privacy, relativi all'esercizio
dell'Attivita' di Credito su Pegno, esclusi i libri o i verbali
societari ed i libri e i registri fiscali e/o contabili di BML.
"Passivita' del Ramo Pegno BML"
(A) Passivita' finanziarie valutate al costo ammortizzato - Debiti
verso clientela. I debiti verso la clientela derivanti dalle vendite
all'asta effettuate nell'ambito dell'Attivita' di Credito su Pegno
svolta nelle Filiali BML del Credito su Pegno, che abbiano dato/diano
luogo a sopravanzi d'asta da restituire alla clientela.
(B) Passivita' fiscali. Le passivita' per imposte correnti e le
eventuali passivita' per imposte differite esistenti alla Data di
Esecuzione ed attinenti esclusivamente all'Attivita' di Credito su
Pegno svolta nelle Filiali BML del Credito su Pegno e le altre
passivita' fiscali riconducibili ai rapporti trasferiti.
(C) Altre passivita'. Qualsiasi (i) passivita' di qualsiasi natura
(ivi inclusa qualsiasi responsabilita' di natura contrattuale o
extracontrattuale) relativa alla, ovvero derivante dall'esercizio da
parte di BML dell'Attivita' di Credito su Pegno ovvero dalla
titolarita' di qualsiasi Attivita' del Ramo Pegno BML, (ii)
passivita', debito, obbligo, rateo, responsabilita' e/o impegno di
qualsivoglia natura derivante dalle Attivita' di Credito su Pegno e
dai relativi contratti sottoscritti da BML, o di cui BML sia parte,
in connessione con l'esercizio dell'Attivita' di Credito su Pegno,
(iii) fondo e/o riserva o debito o pretesa di terzi derivante dallo
svolgimento da parte di BML dell'attivita' del Ramo Pegno BML, (iv)
debito derivante dall'esercizio da parte di BML dell'Attivita' di
Credito su Pegno esistente alla Data di Esecuzione; (v) esposizione
e/o riserva o debito da registrare derivante dall'esercizio
dell'Attivita' di Credito su Pegno.
(D) Trattamento di fine rapporto ed altre passivita' - Debiti verso
dipendenti. Debiti e passivita', obblighi, ratei, responsabilita' e/o
impegni di qualsivoglia natura (noti o ignoti, esistenti o meno,
contingenti o meno, maturati o meno) relativi ai Dipendenti BML (come
di infra definiti) ivi inclusi, a titolo esemplificativo, senza
limitazione alcuna, tutte le passivita' maturate per trattamento di
fine rapporto, tredicesima ed eventuali emolumenti aggiuntivi,
eventuali premi aziendali e bonus/incentivi, ferie e permessi "banca
ore" non goduti, l'eventuale fondo ferie e relativi oneri e
contributi nei confronti di enti o istituti previdenziali, eventuale
fondo esuberi e qualsiasi altro onere relativi ai Dipendenti BML
trasferiti nei confronti di enti o istituti previdenziali o altri
terzi previsti dagli applicabili contratti collettivi o integrativi
di lavoro, il cui obbligo di pagamento non sia scaduto alla Data di
Esecuzione.
(E) Fondi per rischi e oneri. I fondi specifici relativi a rischi e
oneri inerenti al Ramo Pegno BML, incluso il fondo per incentivo
all'esodo dei dipendenti e per eventuale contenzioso di cui infra.
"Funding Ramo Pegno BML"
Il funding occorrente per finanziare l'attivita' del Ramo Pegno
BML, il cui ammontare alla data del 30 settembre 2021 era stimato in
Euro 3.189.564,81 (comprensivo di capitale, interessi, commissioni,
spese, oneri), come risulta dall'Allegato F dell'Atto di Cessione, e
che e' stato successivamente erogato da "BPER Banca S.p.A." tramite
il Contratto di Finanziamento del Ramo Pegno BML, infra definito,
pari all'ammontare aggiornato alla Data di Esecuzione della
passivita' di Euro 3.400.000,00, che quindi deve intendersi cosi'
sostituito alla Data di Esecuzione, fermo restando l'eventuale
conguaglio di cui all'Atto di Cessione.
"Rapporti Giuridici del Ramo Pegno BML"
(A) Contratto di Finanziamento del Ramo Pegno BML. Il contratto di
finanziamento stipulato in data 20 settembre 2022 tra BML, in
qualita' di prenditore, e BPER Banca S.p.A., in qualita' di
finanziatore, per un importo massimo sino ad Euro 4.000.000,00
(quattro milioni/00), di cui all'Allegato F.4 dell'Atto di Cessione,
e gli obblighi e/o diritti da esso derivanti.
(B) Dipendenti BML. Tutti i contratti di lavoro in essere con i 2
dipendenti di BML afferenti il Ramo Pegno BML - quali risultanti
dall'elenco nell'Allegato F.5 dell'Atto di Cessione.
(C) Contratti. Tutti gli accordi (ivi incluse le polizze di pegno),
contratti, impegni e/o obblighi di qualsiasi natura esistenti alla
Data di Esecuzione ed i diritti e obblighi da essi derivanti tra BML,
da un lato, ed i clienti, dall'altro, ed attinenti in via esclusiva
all'esercizio dell'Attivita' di Credito su Pegno, nonche' ogni altro
contratto (ivi incluso il contratto di conto corrente bancario aperto
da BML presso BPER Banca S.p.A. e di cui all'Allegato F.6 dell'Atto
di Cessione) di cui e' parte BML esclusivamente al fine
dell'esercizio dell'attivita' del Ramo Pegno BML che sia ancora in
essere o contempli diritti e/o obbligazioni non ancora adempiuti
entro la Data di Esecuzione.
(D) Contratti di locazione - comodato del Ramo Pegno BML. I
seguenti contratti:
(i) il contratto di locazione transitoria - sottoscritto alla Data
di Esecuzione e nei termini per la registrazione - relativo alla
Filiale BML del Credito su Pegno di Lucca di cui all'Allegato F.7
dell'Atto di Cessione; (ii) il contratto di locazione - sottoscritto
alla Data di Esecuzione e nei termini per la registrazione -, ai
sensi della Legge 27 luglio 1978, n. 392, relativo alla Filiale BML
del Credito su Pegno di Viareggio di cui all'Allegato F.8 dell'Atto
di Cessione; (iii) il contratto di comodato, sottoscritto alla Data
di Esecuzione e nei termini per la registrazione, relativo
all'hardware delle Filiali BML Credito su Pegno di cui all'Allegato
F.9 dell'Atto di Cessione.
(E) Banche dati del Ramo Pegno BML. I dati personali di cui alla
normativa europea e interna sul trattamento dei dati, relativi a
clientela, dipendenti, fornitori etc. concernenti i rapporti compresi
nel Ramo Pegno BML.
"Contenzioso del Ramo Pegno BML"
Gli eventuali rapporti (attivi e passivi) contenziosi e/o reclami
di pertinenza e relativi del Ramo Pegno BML, compresa qualsiasi
ragione e pretesa (anche di danni), azione, difesa ed eccezione
sostanziali e processuali (attive e passive), passivita',
obbligazioni e perdite (di qualunque natura) ed effetti negativi.
E' invece esclusa dalla presente cessione qualsivoglia altra
passivita', anche solo potenziale, debito, attivita', bene, credito,
contratto o alcun rapporto che non siano espressamente individuati e
descritti e che rimarranno pertanto in capo a BML.
In relazione al personale dipendente compreso nel Ramo Pegno BML ed
i cui contratti formano, quindi, oggetto di trasferimento, le Parti
dichiarano che ha avuto esito positivo la procedura di cui
all'articolo 47 della Legge n. 428 del 29 dicembre 1990 e successive
modifiche ed integrazioni come richiamate, nonche' dell'articolo 17
del CCNL del 31 marzo 2015 come modificato dall'accordo di rinnovo
del 19 dicembre 2019 del settore creditizio.
In forza del predetto Atto di Cessione, la Cessionaria e'
subentrata, secondo i termini e le condizioni ivi indicati e con
effetto a decorrere dalla Data di Efficacia, nel complesso delle
Attivita' del Ramo Pegno Carige e delle Attivita' del Ramo Pegno BML,
delle Passivita' del Ramo Pegno Carige e delle Passivita' del Ramo
Pegno BML, del Funding Ramo Pegno Carige e del Funding Ramo Pegno
BML, dei Dipendenti Carige e dei Dipendenti BML, di tutti i beni,
diritti, obblighi, passivita', contratti e rapporti (attivi e
passivi), anche contenziosi, banche dati,di ciascun Ramo
d'Azienda,meglio individuati nell'Atto di Cessione.
La comunicazione dell'avvenuta cessione di ciascun Ramo d'Azienda
e' stata altresi' depositata per l'iscrizione al Registro delle
Imprese di Bolzano in data 5 ottobre 2022 (protocollo
n. RI/PRA/2022/75410 in pari data) a norma dell'art. 58 TUB.
La cessione, oltre che con la presente pubblicazione, sara'
comunque portata a conoscenza dei diretti titolari dei rapporti
giuridici trasferiti anche mediante comunicazione diretta agli stessi
nella prima occasione utile.
Si rende inoltre noto che, per effetto del trasferimento di ciascun
Ramo d'Azienda, a decorrere dalla Data di Efficacia, ai sensi del
Regolamento (UE) 2016/679, "Custodia Valore - Credito su Pegno
S.p.A." e' divenuta Titolare del trattamento dei dati personali
relativi ai soggetti e concernenti i rapporti compresi nel Ramo Pegno
Carige e nel Ramo Pegno BML precedentemente trattati dalle rispettive
Cedenti. I dati continueranno ad essere trattati con le stesse
modalita' e per le stesse finalita' per le quali gli stessi sono
stati raccolti dalle rispettive Cedenti alla Data di Esecuzione. I
dati non sono oggetto di diffusione.
A far tempo dalla Data di Efficacia, informazioni sul trasferimento
di ciascun Ramo d'Azienda possono essere acquisite dagli interessati
presso la sede legale di via Orazio n. 19 a Bolzano, presso la sede
operativa di piazza del Monte di Pieta' n. 32/A a Roma e presso le
filiali oggetto dell'Atto di Cessione nonche' ai seguenti indirizzi
e-mail: info@affide.it oppure
custodiavalorecreditosupegno@legalmail.it.
Bolzano, li' 11 ottobre 2022
Il condirettore generale
Rainer Steger
TX22AAB11086
