Avviso di cessione di crediti pro soluto ai sensi del combinato
disposto degli articoli 1 e 4 (come integrato dall'articolo 7.1,
commi 1 e 6) della Legge numero 130 del 30 aprile 1999 (la "Legge
sulla Cartolarizzazione") e dell'articolo 58 del Decreto Legislativo
1° settembre 1993, n. 385 (il "Testo Unico Bancario"), unitamente
alla informativa ai sensi degli artt. 13 e 14 del Regolamento (UE)
2016/679 e del D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196 (rispettivamente il
"GDPR" e il "Codice Privacy" e congiuntamente "Normativa sulla
Privacy")
La societa' Dagobah SPV S.r.l. (la "Cessionaria"), con sede legale
in Via Vittorio Alfieri 1, Conegliano (TV) , Italia e per la quale e'
in corso di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese di
Milano Monza Brianza Lodi delibera di trasferimento della sede legale
in Milano via Soperga n. 9, comunica di aver sottoscritto un
contratto di cessione di crediti in data 22 novembre 2022 (il
"Contratto di Cessione Crediti") con Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP" o
la "Cedente"). In forza del Contratto di Cessione Crediti, con
effetti giuridici al 28 novembre 2022 (la "Data di Cessione") ed
effetti economici decorrenti dal 31 dicembre 2021 (la "Data di
Valutazione"), ai sensi e per gli effetti del combinato disposto
degli articoli 1, 4 e 7.1 della Legge sulla Cartolarizzazione, la
Cessionaria ha acquistato pro-soluto dalla Cedente, taluni crediti
(per capitale, interessi, anche di mora, accessori, spese, ulteriori
danni, indennizzi e quant'altro sorti nel periodo compreso tra il 1°
ottobre 1955 e il 31 dicembre 2021) (i "Crediti" e ciascuno un
"Credito") vantati dalla Cedente nei confronti di debitori che, alla
data del 31 dicembre 2021, erano classificati "deteriorati" in
conformita' alla Circolare di Banca d'Italia n. 272 del 30 luglio
2008, come successivamente modificata e integrata (i "Debitori"), e
derivanti da contratti di leasing.
Ai sensi dell'art. 7.1, comma 6, della Legge sulla
Cartolarizzazione, si precisa che i Crediti derivano da contratti di
leasing scaduti, oggetto di risoluzione o che siano oggetto di
scioglimento ex articoli 72-quater o 169-bis del Regio Decreto 16
marzo 1942, n. 267, come di volta in volta modificato (la "Legge
Fallimentare") ovvero, a seconda del caso, ex articoli 177 e 97 del
decreto legislativo n. 14 del 12 gennaio 2019, come di volta in volta
modificato (il "Nuovo Codice della Crisi d'Impresa e dell'
Insolvenza") o altrimenti divenuti esigibili (i "Contratti di
Leasing").
I dati indicativi dei crediti ceduti, nonche' la conferma
dell'avvenuta cessione per i debitori ceduti che ne faranno
richiesta, sono messi a disposizione sui siti internet
www.intesasanpaolo.com e www.neprix.com/it/cessioni/ resteranno
disponibili fino all'estinzione del relativo Credito ceduto.
Ai sensi del combinato disposto degli articoli 1, 4 e 7.1 della
Legge sulla Cartolarizzazione, dalla data di pubblicazione del
presente avviso nella Gazzetta Ufficiale, nei confronti dei debitori
ceduti si producono gli effetti indicati all'articolo 1264 del Codice
Civile e i privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque
prestati o comunque esistenti a favore della Cedente, nonche' le
trascrizioni nei pubblici registri degli atti di acquisto dei beni
oggetto di locazione finanziaria compresi nella cessione conservano
la loro validita' e il loro grado a favore del cessionario, senza
necessita' di alcuna formalita' o annotazione.
Nel contesto della Cartolarizzazione, in forza degli impegni
previsti da un contratto di cessione di rapporti giuridici e beni,
concluso in data 22 novembre 2022, tra Dagobah LeaseCo S.r.l.
("LeaseCo"), la Cessionaria e la Cedente, e un successivo atto
notarile di trasferimento sottoscritto in data 28 novembre 2022,
davanti alla Dottoressa Carlotta Dorina Stella Marchetti, Notaio in
Milano, in corso di registrazione (congiuntamente, il "Contratto di
Cessione Rapporti"), LeaseCo ha acquistato, pro soluto, ai sensi del
combinato disposto dell'articolo 7.1, commi 4 e 5 della Legge sulla
Cartolarizzazione e dell'articolo 58 del Testo Unico Bancario, con
efficacia giuridica in data 28 novembre 2022, dalla Cedente, i
rapporti giuridici derivanti dai Contratti di Leasing, ovvero dalla
risoluzione degli stessi unitamente alla titolarita' dei beni oggetto
di tali Contratti di Leasing ivi indicati, le garanzie specificamente
ed esclusivamente connesse ed accessorie a questi che alla data del
28 novembre 2022 risultavano nella titolarita' della Cedente, nonche'
i diritti e le obbligazioni della Cedente nei confronti della SPV
derivanti da un contratto di gestione stipulato in data 22 novembre
2022 tra la Cedente e la SPV avente ad oggetto la gestione e la
valorizzazione dei beni leasing e dei rapporti giuridici (i "Rapporti
e Beni").
Nei Rapporti e Beni risultano incluse altresi' tutte le
obbligazioni, i debiti, i diritti di indennizzo, le indennita', le
restituzioni e le responsabilita' della Cedente (in ogni caso, sia
che sorgano prima, alla o dopo la Data di Valutazione) (le
"Passivita' Assunte"), derivanti da e/o discendenti dai Contratti di
Leasing, o dalla risoluzione degli stessi, inclusa:
(i) qualsiasi responsabilita' in caso di mancata o ritardata
vendita o cattiva gestione dei beni leasing o derivante dall'onere di
recupero dei beni leasing;
(ii) ogni responsabilita' derivante dall'obbligo di rimborsare ai
debitori, ai sensi dell'articolo 1526 del Codice Civile, le rate gia'
pagate dai debitori ai sensi del relativo Contratto di Leasing;
(iii) qualsiasi obbligazione di pagamento a favore del debitore
dell'intero, o di una parte del prezzo di vendita di un bene leasing
al momento di tale vendita a terzi che sia sorta ai sensi del
relativo Contratto di Leasing ovvero di qualsiasi previsione di legge
applicabile; e
(iv) qualsiasi altra responsabilita' contrattuale o ai sensi di
legge accessoria o connessa ai Contratti di Leasing,
escluse le "Passivita' Escluse", intendendosi, con esclusivo
riferimento ai Contratti di Leasing e ai relativi beni leasing,
qualsiasi passivita' della Cedente relativa a fatti antecedenti alla
Data di Cessione, relativa a:
(i) qualsiasi responsabilita' relativa a procedimenti penali o
indagini (incluse eventuali misure cautelari nei confronti della
Cedente);
(ii) qualsiasi responsabilita' risarcitoria o restitutoria
derivante da pretese accertate giudizialmente (anche in via non
definitiva) avanzate dai Debitori in relazione ad usura,
capitalizzazione degli interessi, rideterminazione del tasso di
interesse applicato per indeterminatezza ed erronea indicazione dello
stesso, in ciascun caso che sia eccedente l'ammontare dovuto alla SPV
in relazione a ciascun Credito Leasing trasferito alla SPV ai sensi
del Contratto di Cessione Crediti, restando inteso che qualunque
responsabilita' che puo' essere oggetto di compensazione fino
all'importo dovuto alla SPV in relazione al relativo Credito Leasing
non costituisce una Passivita' Esclusa (e, per l'effetto, si intende
espressamente rientrante nelle Passivita' Assunte);
(iii) senza pregiudizio per quanto previsto dal precedente punto
(ii), qualsiasi ulteriore responsabilita' risarcitoria o restitutoria
della Cedente derivante da violazione dei Contratti di Leasing e
qualsiasi passivita' relativa ad azioni revocatorie o restitutorie
relative ad importi incassati dalla Cedente in relazione ai Crediti
fino alla Data di Valutazione, diversa da: (a) procedimenti di
opposizione, incluse le domande riconvenzionali proposte in
opposizione ai ricorsi ex art. 702-bis del codice di procedura
civile; (b) impugnazione di sentenze emesse nell'ambito di azioni
legali avviate dalla Cedente; (c) azioni legali finalizzate
all'opposizione a procedure di recupero giudiziale dei beni
intraprese dalla Cedente al fine di recuperare un Credito; (d)
procedimenti volti a contestare la proprieta' totale o parziale di un
Bene Leasing oggetto di trasferimento; (e) azioni dirette ad
accertare la nullita' o inefficacia delle garanzie che assistono i
Crediti; (f) opposizioni a ordini amministrativi che comunque
incidano sulla proprieta' dei beni leasing oggetto di trasferimento
(inclusi ordini di espropriazione parziale o totale degli stessi o
ordini di demolizione); (g) procedimenti volti ad accertare la
divisione tra i comproprietari dei beni leasing; (h) procedimenti
intrapresi dai Debitori al fine di ottenere dai proprietari il
rimborso di quanto dovuto a fronte di migliorie effettuate sui Beni
Leasing; (i) procedimenti volti a ottenere la restituzione o la
rimozione di qualsiasi bene mobile situato in un Bene Leasing oggetto
di trasferimento;
(iv) qualsiasi responsabilita' della Cedente derivante da azioni
promosse dal Gestore dei Servizi Energetici S.p.A. aventi ad oggetto
la restituzione di incentivi versati dal Gestore dei Servizi
Energetici S.p.A. alla Cedente fino alla Data di Cessione;
(v) qualsiasi responsabilita', diversa dalle responsabilita' di cui
ai precedenti paragrafi da (i) a (iv) sopra, (a) relativa a qualsiasi
causa passiva di natura extracontrattuale pendente alla Data di
Cessione nei confronti della Cedente o (b) altrimenti imputabile alla
Cedente per frode, colpa, dolo o violazione di norme imperative.
Illimity Bank S.p.A., con sede legale in Via Soperga 9, 20217
Milano, con codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle
Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 03192350365 e iscritta
all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia ai sensi dell'art.
13 T.U.B. con numero 5710 (il "Master Servicer") sara' incaricata
dalla Cessionaria di svolgere, in relazione ai Crediti oggetto della
cessione, il ruolo di soggetto incaricato della gestione,
amministrazione, recupero e riscossione dei crediti oggetto e dei
servizi di cassa e pagamento e responsabile della verifica della
conformita' delle operazioni alla legge e al prospetto informativo ai
sensi dell'articolo 2, comma 3, lettera (c), comma 6 e comma 6-bis
della Legge sulla Cartolarizzazione. Il Master Servicer ha delegato a
Neprix S.r.l., societa' a responsabilita' limitata, costituita ai
sensi del diritto italiano con sede legale in Via Soperga 9, 20127
Milano, iscritta presso il registro delle imprese di Milano, Monza
Brianza, Lodi con il numero, e P.IVA numero 10130330961, in qualita'
di Special Servicer (lo "Special Servicer"), lo svolgimento di talune
delle attivita' relative alla gestione, amministrazione e recupero
(giudiziale e stragiudiziale) dei crediti oggetto della cessione,
anche, se del caso, attraverso l'escussione delle relative garanzie,
come specificate nel relativo contratto di special servicing ai
termini ed alle condizioni ivi indicati, fatta comunque eccezione per
le attivita' espressamente riservate al Master Servicer dalla Legge
sulla Cartolarizzazione e dalla normativa applicabile. I debitori
ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o aventi causa, sono
tenuti a pagare alla Cessionaria ogni somma dovuta in relazione ai
crediti e diritti ceduti in forza di quanto precede nelle forme nelle
quali il pagamento di tali somme era a loro consentito per contratto
o in forza di legge anteriormente alla suddetta cessione, salvo
specifiche indicazioni in senso diverso che potranno essere
comunicate a tempo debito ai debitori ceduti.
I debitori ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o aventi
causa potranno consultare per ogni ulteriore informazione il seguente
sito internet www.neprix.com/it/cessioni/ovvero rivolgersi allo
Special Servicer, nelle ore di ufficio di ogni giorno lavorativo.
Informativa sul trattamento dei dati personali
A seguito della cessione da parte della Cedente alla Cessionaria
dei Crediti, la Cessionaria e' divenuta titolare autonomo del
trattamento dei dati personali, anagrafici, patrimoniali e reddituali
contenuti nei documenti e nelle evidenze informatiche connesse ai
Crediti (i "Dati"), relativi ai debitori e contraenti ceduti ed ai
rispettivi eventuali garanti, successori ed aventi causa
(congiuntamente gli "Interessati"). Non verranno trattate categorie
particolari di dati quali, ad esempio, quelli relativi allo stato di
salute, alle convinzioni religiose, filosofiche o di altro genere,
alle opinioni politiche ed alle adesioni a sindacati.
I Dati continueranno ad essere trattati per le stesse finalita' per
le quali i medesimi sono stati raccolti della Cedente al momento
della stipulazione dei contratti relativi ai Crediti ossia in base ad
obblighi di legge e, per l'appunto, in esecuzione del rapporto
contrattuale (c.d. "base giuridica del trattamento"). I Dati saranno
trattati oltre che dalla Cessionaria anche dal Master Servicer e
dallo Special Servicer per conto della Cessionaria in qualita' di
responsabili del trattamento, nonche' gli altri soggetti individuati
nel contesto della Cartolarizzazione in qualita' di sub-responsabili
del trattamento, al fine di: (a) gestire, amministrare, incassare e
recuperare i Crediti, (b) espletare gli altri adempimenti previsti
dalla normativa italiana in materia di antiriciclaggio e alle
segnalazioni richieste ai sensi della vigilanza prudenziale, del
Testo Unico Bancario, delle istruzioni di vigilanza e di ogni altra
normativa applicabile (anche inviando alle autorita' competenti ogni
comunicazione o segnalazione di volta in volta richiesta dalle leggi,
regolamenti ed istruzioni applicabili alla Cessionaria o ai Crediti),
(c) provvedere alla tenuta ed alla gestione di un archivio unico
informatico.
Il trattamento dei Dati avviene mediante strumenti manuali,
informatici e telematici, con logiche strettamente correlate alle
suddette finalita' e, comunque, in modo tale da garantirne la
sicurezza e la riservatezza e saranno conservati, presso il Master
Servicer, per il tempo necessario a garantire il soddisfacimento dei
Crediti ceduti e l'adempimento degli obblighi di legge.
I dirigenti, amministratori, sindaci, i dipendenti, agenti e
collaboratori autonomi della Cessionaria e del Master Servicer
potranno venire a conoscenza dei Dati, in qualita' di soggetti
debitamente istruiti ai sensi della Normativa sulla Privacy.
I Dati potranno essere comunicati a soggetti - in qualita' di
titolari e responsabili del trattamento - la cui attivita' sia
strettamente collegata o strumentale alle indicate finalita' del
trattamento tra i quali, in particolare: (i) i soggetti incaricati
dei servizi di cassa e di pagamento, per l'espletamento dei servizi
stessi, (ii) i revisori contabili e agli altri consulenti legali,
fiscali e amministrativi della Cessionaria, per la consulenza da essi
prestata, e (iii) le autorita' di vigilanza, fiscali, e di borsa
laddove applicabili, in ottemperanza ad obblighi di legge; e (iv) i
soggetti incaricati del recupero dei crediti. I predetti soggetti
utilizzeranno i Dati nel rispetto della Normativa sulla Privacy e
l'elenco aggiornato degli stessi sara' disponibile presso la sede
della Cessionaria e dei responsabili del trattamento.
I Dati non saranno oggetto di diffusione. I Dati verranno trattati
all'interno dello Spazio Economico Europeo e potranno essere
trasferiti verso paesi terzi al di fuori dello Spazio Economico
Europeo. In particolare, i Dati potranno essere trasferiti verso
paesi terzi nei confronti dei quali e' stata adottata una decisione
di adeguatezza da parte della Commissione Europea, quali il Regno
Unito. In caso di trasferimento verso paesi terzi per i quali non
sono state adottate decisioni di adeguatezza, la Cessionaria potra'
procedere al trasferimento sulla base di una deroga applicabile alla
situazione specifica ex Art. 49 del GDPR o implementando clausole
contrattuali tipo approvate dalla Commissione Europea ai sensi
dell'Art. 46 del GDPR. Al fine di richiedere ulteriori dettagli sulle
modalita' di trasferimento dei dati o per ottenere una copia delle
garanzie utilizzate, e' possibile inviare una specifica richiesta
scritta all'indirizzo dagobahspv@pec.it .
La Normativa sulla Privacy inoltre riconosce agli Interessati
taluni diritti, quali: (i) il diritto di accesso ai propri dati
personali e alle seguenti informazioni (a) le finalita' del
trattamento; (b) le categorie di dati personali; (c) i soggetti cui i
dati possono essere comunicati; (d) ove possibile, il periodo di
conservazione; nonche' (e) qualora i dati non siano raccolti presso
l'interessato, tutte le informazioni disponibili sulla loro origine;
(ii) il diritto di rettifica dei dati personali inesatti; (iii) il
diritto di ottenere la cancellazione dei dati, ove ricorrano le
condizioni di cui all'art. 17 del GDPR; (iv) il diritto di richiedere
la limitazione del trattamento, ove ricorrano le condizioni di cui
all'art. 18 del GDPR; (v) il diritto di ricevere in un formato
strutturato, di uso comune e leggibile, i dati che li riguardano, ove
ricorrano le condizioni di cui all'art. 20 del GDPR; (vi) il diritto
di opporsi al trattamento, ove ricorrano le condizioni di cui
all'art. 21 del GDPR; nonche' (vii) il diritto di revocare il proprio
consenso, ove manifestato in precedenza. La revoca del consenso non
pregiudica la liceita' del trattamento basata sul consenso prestato
prima della revoca.
E' fatto, in ogni caso salvo, il diritto di proporre reclamo
all'Autorita' Garante per la protezione dei dati personali.
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informazione e per esercitare i predetti diritti, presso le sedi in
cui e' sorto il rapporto contrattuale nella persona del Responsabile
della protezione dei dati ( "DPO"), nominato dal Master Servicer e
dallo Special Servicer e reperibile al seguente
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causa e altri interessati, potranno esercitare i suddetti diritti
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TX22AAB12989
