Convocazione di assemblea degli obbligazionisti
I portatori delle obbligazioni (gli "Obbligazionisti") denominate
"€ 20,000,000 3.500 per cent. Fixed Rate Amortising Notes due 8
August 2026" (Codice ISIN: XS2038924622) emesse da Fileni Alimentare
S.p.A. (l'"Emittente") sono convocati in assemblea, che si terra'
presso Localita' Cerrete Collicelli, 8, 62011 - Cingoli (MC)
(Italia), in prima convocazione il 14 dicembre 2023 alle ore 11:00
(CET) e, in caso di mancanza di quorum, in seconda convocazione il 18
dicembre 2023 alle ore 11:00 (CET), al fine di discutere e deliberare
sul seguente Ordine del giorno dell'Assemblea:
Approvare una Delibera Straordinaria ("Extraordinary Resolution")
in conformita' alle disposizioni del regolamento delle Obbligazioni
(le "Conditions") ed al Fiscal Agency Agreement, al fine di, tra
l'altro:
a) modificare, ai sensi dell'articolo 2415, comma 1.2, del Codice
Civile, alcune previsioni riguardanti, tra l'altro, la Condition 4
(Covenants), paragrafo (a) (Financial Covenants) e paragrafo (b)
(Limitation on Indebtedness);
b) concedere una rinuncia a far valere ("waiver") la violazione
delle previsioni della Condition 4 (Covenant), paragrafo (a)
(Financial Covenants), dei relativi eventi di inadempimento (Events
of Default) ai sensi della Condition 9 (Events of Default) paragrafo
(b) (Breach of other obligations) e concedere una rinuncia a far
valere ("waiver") tutti i diritti e rimedi degli Obbligazionisti in
relazione ad essi;
c) concedere, per quanto occorrer possa, una rinuncia a far valere
("waiver") l'evento di inadempimento (Event of Default) ai sensi
della Condition 9 (Events of Default) paragrafo (c) (Cross-default of
the Issuer or Subsidiary) derivante alla verificarsi di eventi di
inadempimento a causa della violazione dei corrispondenti impegni
finanziari ai sensi (i) del contratto di finanziamento di 40.000.000
euro datato 2 agosto 2019 tra l'Emittente in qualita' di
"Prenditore", Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (quale societa'
risultante dalla fusione per incorporazione di MPS Capital Services
Banca per le Imprese S.p.A. in Banca Monte dei Paschi di Siena
S.p.A.) in qualita' di "Banca Organizzatrice", "Banca Agente" e
"Banca Finanziatrice Originaria", e Unicredit S.p.A. in qualita' di
"Banca Organizzatrice" e " Banca Finanziatrice Originaria"; e (ii)
del contratto di finanziamento a medio-lungo termine di 10.000.000
euro datato 26 luglio 2022 tra l'Emittente, in qualita' di
mutuatario, e Cassa depositi e prestiti S.p.A., garantito dalla
cosiddetta Garanzia Italia concessa da SACE S.p.A. (identificata con
il Codice Unico Identificativo 2020/1257/5P) ai sensi del Decreto
Legge 8 aprile 2020 n. 23, convertito in legge, con modifiche, dalla
Legge 5 giugno 2020 n. 40 (come modificato e integrato di volta in
volta)) e concedere una rinuncia a far valere ("waiver") tutti i
diritti e rimedi degli Obbligazionisti in relazione ad essi;
c) approvare l'attuazione delle Proposte sopra sintetizzate e
definite nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea.
Informazioni ulteriori: Le informazioni per gli Obbligazionisti
relative: (i) alle ragioni dell'Assemblea e allo scopo della proposta
Delibera Straordinaria (ii) alla reperibilita' delle proposte di
deliberazione e della documentazione relativa agli argomenti
all'ordine del giorno (iii) all'intervento in Assemblea e l'esercizio
del diritto di voto, anche per delega e (iv) gli aspetti
organizzativi dell'Assemblea; - sono riportate nell'Avviso di
Convocazione dell'Assemblea integrale al quale si rimanda, il cui
testo in lingua inglese (a) e' stato distribuito agli Obbligazionisti
attraverso i sistemi Euroclear Bank SA/NV e Clearstream Banking,
societe' anonyme (b) e' disponibile, durante il normale orario di
lavoro, presso la sede legale dell'Emittente e gli uffici del Fiscal
Agent and Paying Agent (Deutsche Bank AG, London Branch) e (c) puo'
essere inviato dall'Emittente su richiesta. L'avviso contiene il
testo integrale della proposta di deliberazione.
Li, 23 novembre 2023
Il presidente
Giovanni Fileni
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