Avviso di cessione di crediti ai sensi dell'articolo 4 della Legge
30/04/1999, n. 130 ("Legge sulla Cartolarizzazione") nonche'
dell'art. 58 del Decreto Legislativo 01/09/1993, n. 385 (il
"T.U.B."), corredato dall'informativa ai debitori ceduti sul
trattamento dei dati personali, ai sensi degli articoli 13 e 14 del
Regolamento UE n. 679/2016 ("GDPR") e della normativa nazionale
applicabile (unitamente al GDPR, la "Normativa Privacy")
Illimity S.G.R. S.p.A. (la "SGR") per conto del fondo comune di
investimento alternativo denominato "Illimity Credit & Corporate
Turnaround Fund", dalla stessa istituito e gestito (il "Fondo" o il
"Cessionario"), comunica che:
(I) in forza di un contratto di cessione concluso in data 26 giugno
2024 con Banco BPM S.p.A. (il "Contratto di Cessione BPM"), ha
acquistato, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 della
Legge sulla Cartolarizzazione nonche' dell'art. 58 TUB, tutti i
crediti vantati da Banco BPM S.p.A. che soddisfano, cumulativamente,
i seguenti criteri di blocco
(a) sono denominati in Euro;
(b) originano
- da contratti di finanziamento in pool stipulati dal Cedente (i.e.
Banco BPM S.p.A.) - unitamente ad altre banche italiane -
nell'esercizio dell'attivita' bancaria e nell'ambito dei rapporti con
il Debitore Ceduto e precisamente dai contratti stipulati in data 15
dicembre 2017 e in data 3 agosto 2020;
- da contratti di apertura di credito in conto corrente scaduti o
in relazione ai quali il Cedente ha inoltrato al debitore ceduto
comunicazione di revoca/recesso/risoluzione prima del 26 giugno 2024;
(c) sono qualificati come deteriorati in base alle disposizioni
dell'autorita' competente;
(d) il Debitore Ceduto e' una societa' per azioni di diritto
italiano, costituita e avente la propria sede legale in Italia ed e'
identificato presso il Cedente (i.e. Banco BPM S.p.A.) dal numero di
NDG 11072481;
(i "Crediti BPM").
La cessione dei Crediti BPM ha efficacia economica dal 31 maggio
2024 ed efficacia giuridica dal 26 giugno 2024.
(II) in forza di un contratto di cessione concluso in data 28
giugno 2024 con Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (il "Contratto di
Cessione PopSondrio"), ha acquistato, ai sensi e per gli effetti di
cui all'articolo 4 e 7 della Legge sulla Cartolarizzazione nonche'
dell'art. 58 TUB, tutti i crediti vantati da Banca Popolare di
Sondrio S.p.A. che soddisfano, cumulativamente, i seguenti criteri di
blocco
(a) sono denominati in Euro;
(b) originano da contratti stipulati dalla cedente prima del 28
giugno 2024 nell'esercizio della propria attivita' bancaria e
nell'ambito dei suoi rapporti con il debitore ceduto;
(c) sono qualificati come deteriorati in base alle disposizioni
dell'autorita' competente;
(d) sono vantati nei confronti di societa' cooperative agricole,
societa' per azioni o societa' a responsabilita' limitata, costituite
o aventi la sede legale nel territorio della Repubblica Italiana;
(e) il Debitore Ceduto e' identificato dal numero 508542 gia'
attribuito da Banca Popolare di Sondrio S.p.A.
(i "Crediti PopSondrio")
La cessione dei Crediti PopSondrio ha efficacia economica dal 31
marzo 2024 ed efficacia giuridica dal 28 giugno 2024.
Con il Contratto di Cessione PopSondrio Banca Popolare di Sondrio
S.p.A. ha altresi' ceduto e si e' impegnato a cedere al Cessionario,
e il Cessionario ha acquistato e si e' impegnato ad acquistare da
Banca Popolare di Sondrio S.p.A., anche i crediti nati o nascenti da
un contratto di concessione di credito anticipo flussi con modalita'
rotative e dalle relative singole anticipazioni all'esportazione,
anche regolate in conto corrente, da cui derivano i Crediti
PopSondrio, di seguito elencate (i "Crediti Ulteriori PopSondrio"):
i) 000000PEU0022037; ii) 000000PEU0021614; iii) 000000PEU0022067; iv)
000000PEU0022038; v) 000000PEU0021644 concesse da Banca Popolare di
Sondrio S.p.A. in virtu' degli impegni e facolta' di erogazione del
contratto di concessione di credito anticipo flussi datato 27 maggio
2016 come poi successivamente modificato (il "Rapporto Oggetto di
Trasferimento PopSondrio") a cui Banca Popolare di Sondrio S.p.A. e'
soggetta.
La cessione dei Crediti Ulteriori PopSondrio avra' efficacia
giuridica dal 5 agosto 2024 (la "Data di Efficacia del Trasferimento
PopSondrio") ed efficacia economica a decorrere dal momento in cui i
Crediti Ulteriori PopSondrio sono nati o nasceranno.
Con il Contratto di Cessione PopSondrio, Banca Popolare di Sondrio
S.p.A. ha inoltre trasferito alla SGR - in qualita' di societa' di
gestione del Fondo, con imputazione esclusiva al Fondo di tutti gli
effetti patrimoniali del trasferimento in parola, ex art. 36 TUF. -
in applicazione dell'articolo 4 della Legge 130, nonche' dell'art. 58
TUB, i rispettivi residui impegni e facolta' di erogazione correlati
al Rapporto Oggetto di Trasferimento PopSondrio, con efficacia
economica e giuridica a decorrere dalla Data di Efficacia del
Trasferimento PopSondrio.
(III) in forza di un contratto di cessione concluso in data 5
luglio 2024 con Kerdos SPV S.r.l. e con Prelios Credit Servicing
S.p.A. (il "Contratto di Cessione Kerdos-Precs"), ha acquistato, ai
sensi e per gli effetti di cui all'articolo 4 e 7 della Legge sulla
Cartolarizzazione nonche' dell'art. 58 TUB,
(i) da Kerdos SPV S.r.l., tutti i crediti dalla stessa vantati che
soddisfano, cumulativamente, i seguenti criteri di blocco
(a) sono denominati in Euro;
(b) originano da contratti di finanziamento stipulati da Intesa
Sanpaolo S.p.A. (o sue danti causa) con i debitori ceduti;
(c) sono ricompresi tra i crediti gia' oggetto di cessione da
Intesa Sanpaolo a Kerdos SPV S.r.l. in forza di apposito contratto di
cessione ai sensi dell'art. 7.1 della L. 130/1999, perfezionato
nell'ambito di un'operazione di cartolarizzazione di cui all'avviso
pubblicato sulla G.U.R.I. n. 118, parte II, foglio delle inserzioni,
in data 8 ottobre 2022;
(d) i debitori ceduti sono una societa' per azioni di diritto
italiano, costituita e avente la propria sede legale in Italia, gia'
identificata presso Intesa Sanpaolo S.p.A. dal numero di NDG
000066655 (ex NDG ISP 0000384023101000) e una societa' a
responsabilita' limitata di diritto tedesco (GMBH), costituita e
avente la propria sede legale in Germania, gia' identificata presso
Intesa Sanpaolo S.p.A. dal numero di NDG 000090117 (ex NDG ISP
0000274402589000);
(i "Crediti Kerdos")
(ii) da Prelios Credit Servicing S.p.A. tutti i contratti di
finanziamento MLT dai quali originano i Crediti Kerdos oggetto di
cessione al Fondo in forza del Contratto di Cessione Kerdos Precs e
che erano stati gia' in precedenza acquistati da Prelios Credit
Servicing S.p.A. ai sensi di un contratto di cessione sottoscritto ex
art. 58 del TUB in data 6 ottobre 2022 e con efficacia giuridica alla
data del 10 ottobre 2022, il cui avviso di cessione inerente
l'operazione in questione e' stato oggetto di pubblicazione sulla
G.U.R.I. n. 118, parte II, foglio delle inserzioni, effettuata in
data 8 ottobre 2022; il tutto con esclusione delle 'Passivita'
escluse', intendendosi per tali qualsiasi passivita', nella misura in
cui sia relativa a fatti, atti od omissioni riconducibili alla
condotta (anche omissiva) di Prelios Credit Sevicing S.p.A. (ovvero
dei suoi danti causa) ovvero ad obblighi in capo a quest'ultima,
relativi a:
- procedimenti o indagini penali (incluse eventuali misure
cautelari) per fatti antecedenti alla data del 15 maggio 2024 (la
"Data di Riferimento") o comunque compiuti da Prelios Credit
Servicing S.p.A. (ovvero dai suoi danti causa);
- pretese o contestazioni relative all'applicazione della normativa
in materia di usura e anatocismo, eccedente l'ammontare dell'importo
dei Crediti Kerdos;
- pretese o contestazioni relative all'applicazione,
antecedentemente alla Data di Riferimento da parte di Prelios Credit
Servicing S.p.A. (ovvero dei suoi danti causa), della normativa in
materia di privacy, trasparenza e correttezza nelle relazioni e nei
servizi bancari;
- sanzioni da parte di qualsiasi autorita' per attivita'
antecedenti alla Data di Riferimento compiute da Prelios Credit
Servicing S.p.A. (ovvero dai suoi danti causa);
- pretese ed oneri di carattere fiscale correlate ai rapporti
giuridici ceduti (ovvero ai mutui erogati) di competenza del periodo
antecedente alla Data di Riferimento;
- qualsiasi obbligazione riveniente da pretese restitutorie e/o
revocatorie per importi incassati prima della Data di Riferimento,
per fattispecie non ricomprese tra quelle di cui ai precedenti punti;
- qualsiasi obbligazione riveniente da pretese risarcitorie
relative a condotte antecedenti alla Data di Riferimento.
(i "Contratti Precs")
La cessione dei Crediti Kerdos ha efficacia economica dalla Data di
Riferimento ed efficacia giuridica dalla data del 8 luglio 2024; la
cessione dei Contratti Precs ha efficacia dalla data del 8 luglio
2024.
(IV) in forza di un contratto di cessione concluso in data 9 luglio
2024 con Credit Agricole Italia S.p.A. (il "Contratto di Cessione
CAI" e insieme con il Contratto di Cessione BPM e il Contratto di
Cessione PopSondrio e al Contratto di Cessione Kerdos Precs, i
"Contratti di Cessione"), ha acquistato, ai sensi e per gli effetti
di cui all'articolo 4 e 7 della Legge sulla Cartolarizzazione nonche'
dell'art. 58 TUB, tutti i crediti vantati da Credit Agricole Italia
S.p.A. che soddisfano, cumulativamente, i seguenti criteri di blocco
(e) sono denominati in Euro;
(f) originano da contratti stipulati dalla cedente prima del 9
luglio 2024 nell'esercizio della propria attivita' bancaria e
nell'ambito dei suoi rapporti con il debitore ceduto;
(g) sono qualificati come deteriorati in base alle disposizioni
dell'autorita' competente;
(h) sono vantati nei confronti di societa' di capitali, costituite
o aventi la sede legale nel territorio della Repubblica Italiana, con
esclusione di quelle societa' il cui oggetto sociale sia costituito
dallo svolgimento di attivita' nel settore bancario, finanziario,
assicurativo e/o attivita' di mera compravendita immobiliare;
(i) il debitore ceduto e' identificato dal numero 2662796 gia'
attribuito da Credit Agricole Italia S.p.A.
(i "Crediti CAI")
La cessione dei Crediti CAI (i) ha efficacia economica dal 12
dicembre 2023 ed efficacia giuridica dal 9 luglio 2024 con riguardo
ai Crediti CAI gia' sorti al 9 luglio 2024 nascenti dal rapporto n.
214/43395835 e (ii) ha efficacia economica dal 12 dicembre 2023 ed
efficacia giuridica dal 13 agosto 2024 con riguardo ai Crediti CAI
gia' sorti al 9 luglio 2024 nascenti dal rapporto n. 214/43395734.
Con il Contratto di Cessione CAI il Cessionario ha altresi'
acquistato da Credit Agricole Italia S.p.A. anche i crediti
eventualmente nati o nascenti dal contratto di concessione di credito
nella forma di apertura di credito ipotecario in conto corrente,
utilizzabile mediante presentazione di fatture/effetti con cessione
del credito pro-solvendo ovvero con mandato irrevocabile all'incasso
in favore della banca finanziatrice, di seguito indicato - gia'
stipulato tra Credit Agricole Italia S.p.A. e il debitore ceduto - (i
"Crediti Ulteriori CAI"), con efficacia giuridica dal 13 agosto 2024
ed efficacia economica a decorrere dal momento in cui i Crediti
Ulteriori CAI sono eventualmente nati: 214/43395734 (il "Rapporto
Oggetto di Trasferimento CAI")
Con il Contratto di Cessione CAI, Credit Agricole Italia S.p.A. ha
inoltre trasferito alla SGR - in qualita' di societa' di gestione del
Fondo, con imputazione esclusiva al Fondo di tutti gli effetti
patrimoniali del trasferimento in parola, ex art. 36 TUF. - in
applicazione dell'articolo 4 della Legge 130, nonche' dell'art. 58
TUB, i rispettivi residui impegni e facolta' di erogazione correlati
al Rapporto Oggetto di Trasferimento CAI, con efficacia economica e
giuridica a decorrere dal 13 agosto 2024.
Ai sensi dell'articolo 4 della Legge 130 e dell'art. 58 comma 2 TUB
dalla data di pubblicazione del presente avviso nella G.U.R.I., nei
confronti dei debitori ceduti si producono gli effetti indicati
all'articolo 1264 del codice civile e i privilegi e le garanzie di
qualsiasi tipo, da chiunque prestati o comunque esistenti a favore
della relativa cedente in relazione ai crediti ceduti con il
Contratto di Cessione BPM ovvero con il Contratto di Cessione
PopSondrio ovvero con il Contratto di Cessione Kerdos Precs ovvero
con il Contratto di Cessione CAI come del caso, conservano la loro
validita' e il loro grado a favore del Fondo, senza necessita' di
alcuna ulteriore formalita' o annotazione.
I debitori ceduti, eventuali soggetti coobbligati o suoi garanti,
successori o aventi causa potranno rivolgersi per ogni ulteriore
informazione alla SGR, quale societa' di gestione del Fondo, nelle
ore di ufficio di ogni giorno lavorativo.
Informativa ai sensi degli artt. 13 e 14 del regolamento Ue n.
679/2016 ("GDPR") e del provvedimento dell'autorita' garante per la
protezione dei dati personali del 18 gennaio 2007: La cessione dei
crediti e dei diversi rapporti oggetto dei Contratti di Cessione, ai
sensi e per gli effetti dei medesimi Contratti di Cessione, ha
comportato necessariamente il trasferimento anche di taluni dati
personali - anagrafici, patrimoniali e reddituali - contenuti nei
documenti e nelle evidenze informatiche connessi ai contratti da cui
originano i crediti ceduti ed i rapporti trasferiti e relativi ai
debitori ed ai rispettivi garanti, successori o aventi causa, come
periodicamente aggiornati sulla base di informazioni acquisite nel
corso dei rapporti in essere con i debitori (i "Dati Personali").
Cio' premesso, nella sua qualita' di titolare del trattamento dei
Dati Personali, la SGR (di seguito, anche la "Societa'") - e' tenuta
a fornire ai debitori ceduti, ai rispettivi garanti, ai loro
successori ed aventi causa (gli "Interessati") l'informativa di cui
agli artt. 13 e 14 del GDPR ed assolve tale obbligo mediante la
presente pubblicazione.
Pertanto, la Societa' informa di aver ricevuto dalle cedenti,
nell'ambito della cessione dei crediti e dei rapporti oggetto di
trasferimento di cui al presente avviso, Dati Personali relativi agli
Interessati contenuti nei documenti e nelle evidenze informatiche
connesse ai contratti da cui originano i crediti ceduti ed i rapporti
trasferiti con i Contratti di Cessione. Il conferimento di tali Dati
Personali e' obbligatorio al fine di dare corretto corso alla
gestione del rapporto con i debitori/garanti ceduti ed e' necessario
per il perseguimento di un interesse legittimo sia delle cedenti che
della Societa'.
La Societa' informa, in particolare, che i Dati Personali saranno
trattati per le seguenti finalita':
- per l'adempimento di obblighi previsti da leggi, regolamenti e
normativa europea, ovvero a disposizioni impartite da Autorita' a
cio' legittimate da legge o da organi di vigilanza e controllo; e
- per finalita' strettamente connesse e strumentali alla gestione
del rapporto con i debitori e garanti ceduti (quali, a titolo
esemplificativo e non esaustivo, valutazione delle risultanze e
dell'andamento dei rapporti, nonche' sui rischi connessi e sulla
tutela del credito);
- per finalita' di legittimo interesse, per svolgere attivita' di
prevenzione delle frodi e attivita' di risk management finalizzate
all'analisi del merito creditizio ovvero per perseguire eventuali ed
ulteriori interessi legittimi previa informativa adeguata e giudizio
di bilanciamento volto a verificare che tali interessi non
compromettano i Suoi diritti e le Sue liberta' fondamentali.
Resta inteso che non verranno trattate cc.dd. categorie particolari
di dati quali, ad esempio, quelle relative allo stato di salute, alle
opinioni politiche e sindacali ed alle convinzioni religiose degli
Interessati.
Il trattamento dei Dati Personali avverra' mediante elaborazioni
manuali o strumenti elettronici o comunque automatizzati, informatici
e telematici, con logiche strettamente correlate alle finalita' sopra
menzionate e, comunque, in modo da garantire la sicurezza e la
riservatezza dei Dati Personali stessi. Il Cessionario designa quali
incaricati del trattamento tutti i lavoratori dipendenti e i
collaboratori, anche occasionali, che svolgono mansioni che
comportano il trattamento dei Dati Personali relativi all'operazione.
Il personale della Societa' e i suoi collaboratori sono stati
debitamente istruiti circa le misure tecniche e gli accorgimenti da
adottare per garantire che il trattamento dei Dati Personali avvenga
nel rispetto della normativa applicabile.
Si precisa che i Dati Personali in possesso della Societa' vengono
registrati e formeranno oggetto di trattamento al fine di adempiere
agli obblighi di legge previsti in capo alla Societa', anche in tema
di reportistica agli organi di vigilanza, e per finalita' connesse e
strumentali alla gestione del rapporto con i debitori ceduti e con i
relativi garanti ovvero per l'adempimenti degli obblighi strettamente
funzionali all'esecuzione del rapporto in essere con gli stessi
debitori. I predetti Dati Personali saranno conservati per il tempo
necessario a garantire l'adempimento ai da cui originano i crediti
ceduti ed i rapporti trasferiti con i Contratti di Cessione, in ogni
caso, per l'adempimento dei suesposti obblighi di legge e, in
generale, per soddisfare le finalita' di cui al presente articolo. In
ogni caso, i Dati Personali saranno conservati per un periodo massimo
di 10 anni a decorrere dalla chiusura di ogni singolo rapporto. I
Dati Personali potranno, altresi', essere trattati per un periodo di
tempo superiore, ove intervenga un atto interruttivo e/o sospensivo
della prescrizione che giustifichi il prolungamento della
conservazione di tali dati. Inoltre, nel caso di contenzioso
relativo, connesso, correlato in qualunque modo ai Dati Personali, la
Societa' sara' tenuta a conservare tali dati per 10 anni a partire
dalla data in cui la decisione che definira' tale contenzioso avra'
acquisito efficacia di giudicato e per tutto il tempo necessario ai
fini dell'esecuzione di tale decisione o al fine di opporsi alla
stessa. I Dati Personali potranno anche essere comunicati all'estero
per dette finalita' a soggetti che operino in Paesi appartenenti
all'Unione Europea ovvero in uno Stato terzo (purche' in conformita'
con le previsioni di cui agli articoli 45 e 46 del GDPR e nel
rispetto delle indicazioni delle Autorita' competenti). In ogni caso,
i Dati Personali non saranno oggetto di diffusione non autorizzata e
saranno aggiornati periodicamente con le informazioni acquisite nel
corso del rapporto.
I Dati Personali potranno essere comunicati a destinatari per le
specifiche finalita' del trattamento sopra riportate e, in
particolare, a societa', associazioni o studi professionali che
prestano attivita' di assistenza o consulenza in materia legale,
societa' controllate e societa' collegate, societa' di recupero
crediti, revisori contabili, Centrale Rischi di Banca d'Italia e di
altri soggetti privati (Sistemi di Informazioni Creditizie - SIC) per
consentire la valutazione del merito creditizio nei casi in cui i
debitori ceduti o i loro aventi causa richiedano, eventualmente, un
finanziamento, pubbliche amministrazioni e soggetti incaricati di
verificare la correttezza dei codici bancari (e.g. IBAN) della
clientela della Banca, nell'ambito del sistema dei pagamenti, etc.
I soggetti appartenenti alle categorie ai quali i Dati Personali
possono essere comunicati utilizzeranno i Dati Personali in qualita'
di "titolari autonomi" ai sensi della normativa applicabile, in piena
autonomia, essendo estranei all'originario trattamento effettuato. I
debitori ceduti e gli eventuali loro garanti potranno rivolgersi ai
predetti soggetti terzi titolari e al titolare del trattamento per
esercitare i diritti riconosciuti loro dalla normativa privacy.
In aggiunta a quanto sopra, la Societa' ha nominato un Responsabile
della Protezione dei Dati Personali, al quale e' possibile rivolgere
richieste inerenti al trattamento dei dati personali effettuato dal
Titolare, inviando una comunicazione all'indirizzo email
dpo@illimity.com, anche per l'esercizio dei diritti di cui infra.
La normativa applicabile riconosce taluni specifici diritti quali,
ad esempio, quello:
- di ottenere la conferma dell'esistenza o meno di Dati Personali
che li riguardano, anche se non ancora registrati, e la loro
comunicazione in forma intelligibile;
- di ottenere l'indicazione: (a) dell'origine dei Dati Personali;
(b) delle finalita' e modalita' del trattamento; (c) della logica
applicata in caso di trattamento effettuato con l'ausilio di
strumenti elettronici; (d) degli estremi identificativi del titolare
e, dei responsabili; (e) dei soggetti o delle categorie di soggetti
ai quali i Dati Personali possono essere comunicati o che possono
venirne a conoscenza;
- di ottenere: (a) l'aggiornamento, la rettificazione ovvero,
quando vi hanno interesse, l'integrazione, nonche' la portabilita'
dei Dati Personali; (b) la cancellazione, la limitazione del
trattamento e la trasformazione in forma anonima o il blocco dei Dati
Personali trattati in violazione di legge, compresi quelli di cui non
e' necessaria la conservazione in relazione agli scopi per i quali i
Dati Personali sono stati raccolti o successivamente trattati; (c)
l'attestazione che le operazioni di cui alle lettere (a) e (b) sono
state portate a conoscenza, anche per quanto riguarda il loro
contenuto, di coloro ai quali i Dati Personali sono stati comunicati
o diffusi, eccettuato il caso in cui tale adempimento si rivela
impossibile o comporta un impiego di mezzi manifestamente
sproporzionato rispetto al diritto tutelato;
- di opporsi, in tutto o in parte: (i) per motivi legittimi al
trattamento dei Dati Personali che li riguardano, ancorche'
pertinenti allo scopo della raccolta; (ii) al trattamento di Dati
Personali che li riguardano a fini di invio di materiale
pubblicitario o di vendita diretta o per il compimento di ricerche di
mercato o di comunicazione commerciale;
- di chiedere che il trattamento sia limitato ad una parte delle
informazioni.
Il Titolare ricorda che, laddove il riscontro alle richieste non
sia stato soddisfacente o, in generale, per qualsiasi contestazione
attinente il trattamento dei Dati Personali, gli Interessati avranno
diritto di rivolgersi e proporre reclamo all'Autorita' Garante per la
Protezione dei Dati Personali (http://www.garanteprivacy.it/) nei
modi previsti dalla normativa applicabile.
illimity SGR S.p.A.
Milano, 16 luglio 2024
Illimity SGR S.p.A. - Il consigliere delegato
dott.ssa Paola Tondelli
TX24AAB7922
