Progetto di fusione per incorporazione di Sebe S.r.l. in Universita'
Commerciale Luigi Bocconi redatto ai sensi degli artt. 2501-ter e
2505 del codice civile
Premessa: Gli organi amministrativi di Universita' Commerciale
Luigi Bocconi (di seguito "Bocconi", l'"Ateneo" o l'"Ente
Incorporante") e di Sebe S.r.l. (di seguito "Sebe" o la "Societa'
Incorporanda"), societa' di capitali interamente controllata
dall'Ente Incorporante, hanno redatto e approvato il presente
progetto di fusione (di seguito il "Progetto di Fusione"),
riguardante la fusione per incorporazione di Sebe in Bocconi, in
applicazione analogica degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile
(di seguito la "Fusione").
Si segnala che, ai sensi e per gli effetti del disposto dell'art.
2501-quater, comma 3, del codice civile, previa rinuncia da parte:
(i) del Comitato Esecutivo dell'Ente Incorporante, espressamente a
cio' autorizzato dal Consiglio di Amministrazione e (ii) del socio
unico di Sebe S.r.l. (i.e., Bocconi), non sono state predisposte le
situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501-quater, comma 1, del
codice civile.
1. Modalita' di attuazione della Fusione: La Fusione sara' attuata
in forma "semplificata" in applicazione analogica dell'art. 2505 del
codice civile, in quanto il capitale sociale della Societa'
Incorporanda risulta, come sopra cennato, interamente posseduto da
Bocconi. Pertanto, la Fusione comportera' l'annullamento dell'intero
capitale sociale della Sebe.
In applicazione analogica delle semplificazioni procedurali di cui
all'art. 2505 del codice civile:
- il Progetto di Fusione e' stato redatto in forma semplificata,
ossia senza dare conto delle informazioni richieste dall'articolo
2501-ter, comma 1, nn. 3 (Rapporto di cambio delle azioni o delle
quote, nonche' l'eventuale conguaglio in denaro), 4 (Modalita' di
assegnazione delle azioni o quote della societa' incorporante), 5
(Data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili) del
codice civile;
- non sara' redatta la Relazione dell'organo amministrativo di cui
all'articolo 2501-quinquies del codice civile;
- non sara' redatta la Relazione degli esperti sulla congruita' del
rapporto di cambio, di cui all'articolo 2501-sexies del codice
civile,
precisandosi che, ove occorra, il Comitato Esecutivo dell'Ente
Incorporante, espressamente a cio' autorizzato dal Consiglio di
Amministrazione, nonche' il socio unico di Sebe S.r.l. (i.e.,
Bocconi), rinunzieranno in ogni caso alle predette relazioni
Posto che all'operazione di Fusione partecipa, in qualita' di
incorporante, un ente (l'Ateneo) di natura non societaria, il
relativo procedimento si combina per applicazione analogica con
quello di trasformazione eterogenea ex art. 2500-septies del codice
civile, secondo uno schema la cui legittimita' e' stata sancita dal
Consiglio Notarile di Milano nella Massima del 19 novembre 2004 n.
52.
2. Ragioni economiche e obiettivi della Fusione: La Fusione e'
principalmente finalizzata a una razionalizzazione delle strutture
amministrative e organizzative dei soggetti partecipanti alla
Fusione, consentendo di realizzare una semplificazione della
struttura societaria secondo schemi di maggiore efficienza e
funzionalita'
organizzativa, con conseguente incremento nell'efficienza
gestionale mediante la riduzione dei livelli decisionali e dei tempi
necessari per l'adozione e l'implementazione di decisioni strategiche
e/o gestionali. Tale maggiore efficienza gestionale e decisionale
consentira' altresi', una volta perfezionata la Fusione, una
riduzione effettiva dei costi organizzativi connessi alla gestione
degli elementi patrimoniali attualmente facenti capo alla Societa'
Incorporanda.
3. Soggetti partecipanti alla Fusione:
Ente Incorporante: Universita' Commerciale Luigi Bocconi,
Universita' legalmente riconosciuta avente personalita' giuridica ed
autonomia didattica, scientifica, amministrativa, organizzativa e
disciplinare come assicurato dall'art. 33 della Costituzione e a
norma dell'art. 1 del Testo Unico delle leggi sull'istruzione
superiore, approvato con R.D. 31 agosto 1933, n. 1592 e successive
modificazioni ed integrazioni, ente non commerciale con sede legale
in via Roberto Sarfatti n. 25, Milano (MI), codice fiscale n.
80024610158. Alla data del Progetto di Fusione il fondo di dotazione
sottoscritto e versato e' pari ad Euro 350.000.
Societa' Incorporanda: Sebe S.r.l., societa' di diritto italiano,
con sede legale in via Roberto Sarfatti n. 25, Milano (MI), codice
fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese
di Milano n. 03164920153, REA n. 409581. Alla data del Progetto di
Fusione il capitale sociale sottoscritto e versato e' pari ad Euro
15.600.
4. Modifiche dello Statuto dell'Ente Incorporante risultanti dalla
Fusione (articolo 2501-ter, comma 1, n. 2, del codice civile): Si
segnala che, ad esito della Fusione, lo statuto attualmente vigente
della Bocconi, allegato al presente progetto sotto la lettera A, non
subira' alcuna modificazione.
5. Rapporto di cambio, eventuale conguaglio in denaro e data di
partecipazione agli utili delle eventuali nuove azioni (articolo
2501-ter, comma 1, nn. 3, 4, 5 del codice civile): Come meglio
descritto al Paragrafo 1 che precede, il Progetto di Fusione e' stato
redatto in applicazione analogica della procedura semplificata ai
sensi dell'articolo 2505 del codice civile e, dunque, non contiene le
indicazioni di cui all'articolo 2501-ter, comma 1, nn. 3), 4) e 5),
del codice civile. Per lo stesso motivo, non viene determinato alcun
rapporto di cambio in relazione alla Fusione.
Alla Data di Efficacia della Fusione, la partecipazione
rappresentante l'intero capitale sociale della Societa' Incorporanda
verra' annullata senza sostituzione.
6. Decorrenza degli effetti della Fusione: Ai sensi dell'art.
2504-bis del codice civile e, quindi, ferma l'iscrizione dell'atto di
fusione presso il competente Ufficio del Registro delle Imprese della
Societa' Incorporanda, la Fusione avra' effetto dalla data di
pubblicazione sulla G.U.R.I. dell'atto di fusione da parte dell'Ente
Incorporante (di seguito la "Data di Efficacia"). Tale pubblicazione
sara' effettuata solo successivamente all'iscrizione dell'atto di
fusione presso il competente Ufficio del Registro delle Imprese della
Societa' Incorporanda. A decorrere dalla Data di Efficacia, Bocconi
subentrera' in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti
capo a Sebe.
7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci o agli
amministratori (articolo 2501-ter, comma 1, nn. 7, 8 del codice
civile): Alla data del presente Progetto di Fusione non esistono
particolari categorie di soci ne' possessori di strumenti finanziari
di cui all'art. 2502-bis del codice civile, ne' sono previsti
particolari vantaggi a favore dei soggetti cui compete
l'amministrazione dell'Ente Incorporante o della Societa'
Incorporanda.
8. Effetti contabili e fiscali: Con riferimento agli effetti
previsti dall'articolo 2501-ter, comma 1, n. 6 del codice civile
(Imputazione delle operazioni al bilancio della societa'
incorporante), si rileva che le operazioni effettuate dalla Societa'
Incorporanda saranno imputate al bilancio di Bocconi ai fini
contabili e fiscali, a partire dalla Data di Efficacia della Fusione.
Premesso che, sotto il profilo fiscale, l'Ateneo si qualifica come
ente non commerciale che, ai sensi dell'art. 73, comma 1, lett. c)
del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 ("T.U.I.R."), svolge altresi', in
via non principale, un'attivita' commerciale, occorre evidenziare
che, ad esito della Fusione, il patrimonio della Societa'
Incorporanda confluira' nell'attivita' commerciale dell'Ateneo,
individuata secondo quanto previsto dall'art. 144, comma 2, del
T.U.I.R.. Di conseguenza, la prospettata Fusione risultera'
fiscalmente neutrale e non comportera' l'emersione di plusvalenze o
minusvalenze ai sensi degli artt. 172, comma 1 e 174 del T.U.I.R..
Il relativo atto di fusione sara' soggetto a registrazione in
termine fisso e assoggettato all'imposta di registro con applicazione
dell'aliquota proporzionale del 3 per cento prevista dall'art. 9
della Tariffa, Parte Prima, allegata al D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131
(cfr. Risoluzione dell'11 gennaio 2019, n. 2/E; Cass., sentenza del
27 febbraio 2009, n. 4763). La relativa base imponibile risultera'
quantificata in base al valore determinato alla Data di Efficacia
della Fusione dei beni e dei diritti, compresi i beni immobili,
assunti al netto delle passivita', iscritti nel patrimonio della
Societa' Incorporanda. Per quanto riguarda, piu' in particolare, il
valore degli immobili facenti parte del patrimonio della Societa'
Incorporanda, assumera' rilevanza il loro valore venale in comune
commercio, ai sensi dell'art. 51, comma 2, del T.U.R. (cfr.
Risoluzione dell'11 gennaio 2019, n. 2/E).
Le imposte ipotecaria e catastale si renderanno applicabili in
misura fissa (Euro 200 ciascuna), in applicazione analogica di quanto
previsto, rispettivamente, dall'art. 4 della Tariffa allegata al
D.Lgs. 31 ottobre 1990 n. 347 e dall'art. 10, comma 2 del medesimo
Decreto legislativo (cfr. Risoluzioni del 18 aprile 2008, n. 162/E e
dell'11 gennaio 2019, n. 2/E).
9. Disposizioni finali: La pubblicita' del presente Progetto di
Fusione sara' effettuata come segue:
- deposito per l'iscrizione presso il competente Ufficio del
Registro delle Imprese della citta' ove ha sede la Societa'
Incorporanda ai sensi dell'articolo 2501-ter, comma 3, del codice
civile;
- pubblicazione sulla G.U.R.I. e pubblicazione sul sito Bocconi;
- deposito presso la sede sociale dell'Ente Incorporante e della
Societa' Incorporanda, unitamente ai bilanci degli ultimi tre
esercizi dell'Ente Incorporante e Societa' Incorporanda.
Sono fatti salvi le variazioni, integrazioni e gli aggiornamenti al
presente Progetto di Fusione consentiti dalle vigenti disposizioni di
legge.
Statuo dell'Universita' Commerciale Luigi Bocconi disponibile al
seguente link:
https://www.unibocconi.it/it/chi-siamo/organizzazione/statuto-regolam
enti-e-documenti
Milano, 28 febbraio 2025
Universita' Commerciale Luigi Bocconi - Il presidente
Andrea Sironi
Sebe S.r.l. - L'amministratore unico
Vanessa Parma
TX25AAB3047
