Convocazione di assemblea ordinaria degli azionisti
L'assemblea ordinaria degli azionisti di BdM Banca S.p.A. (di
seguito anche la "Banca" o "BdM Banca") e' convocata, presso la sede
legale al corso Cavour n. 19 - 70122 Bari, il 10 aprile 2026 alle ore
10:00, per deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO:
1. Decisione in merito al posticipo, ad una successiva assemblea da
convocarsi ad opera del Consiglio di Amministrazione, della
trattazione e decisione in merito agli argomenti all'ordine del
giorno relativi alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale di cui ai successivi punti 3), 4), 5), 6), e 7),
con conseguente prorogatio medio tempore degli Organi attualmente in
carica.
2. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, corredato delle
Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del
Collegio Sindacale e della Societa' di Revisione:
2.1 approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025;
2.2 destinazione dell'utile di esercizio al 31 dicembre 2025 a
parziale copertura delle perdite riportate a nuovo negli esercizi
precedenti;
2.3 copertura parziale delle perdite riportate a nuovo mediante
l'utilizzo di tutte le riserve disponibili iscritte al 31 dicembre
2025.
3. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di
Amministrazione.
4. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del
Presidente del Consiglio di Amministrazione.
5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di
Amministrazione, ivi incluso il limite massimo al compenso degli
Amministratori investiti di particolari cariche.
6. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale, dei Sindaci
effettivi e dei Sindaci supplenti.
7. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio
Sindacale, ivi incluso il compenso del Presidente del Collegio
Sindacale.
8. Rimodulazione della durata dell'incarico della Societa' di
Revisione sino al 2028 e rideterminazione del compenso.
9. Regolamento per lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e
straordinaria dei soci.
AVVERTENZE.
In conformita' alle disposizioni contenute nell'art. 106 del
Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni dalla
Legge 24 aprile 2020 n. 27, come da ultimo modificato dall'articolo
4, comma 11, del Decreto Legge 31 dicembre 2025 n. 200, convertito
con modificazioni dalla Legge 27 febbraio 2026 n. 26:
(i) l'intervento all'assemblea degli azionisti e l'esercizio del
diritto di voto da parte degli aventi diritto sono consentiti in via
esclusiva tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art.
135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58
("T.U.F."), sicche' non e' consentita agli azionisti la
partecipazione fisica o mediante sistemi di audio conferenza ai
lavori assembleari;
(ii) gli azionisti ai quali spetta il diritto di voto devono
necessariamente conferire delega o subdelega con istruzioni di voto a
Computershare S.p.A., con uffici in Roma - 00138 alla via Monte
Giberto n. 33, quale Rappresentante Designato, selezionato dalla
Banca ai sensi della citata normativa, sicche' non e' consentito agli
azionisti l'utilizzo di procedure di voto in via elettronica o per
corrispondenza. La delega al Rappresentante Designato ha effetto per
le sole proposte in relazione alle quali siano impartite istruzioni
di voto sugli argomenti all'ordine del giorno;
(iii) la partecipazione dei soggetti legittimati (i componenti del
Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il Segretario
incaricato e il Rappresentante Designato) avviene mediante l'utilizzo
di mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle disposizioni
normative vigenti e applicabili.
1. LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E ALL'ESERCIZIO DEL VOTO.
Ai sensi dell'art. 83-sexies del T.U.F., il diritto di intervenire
e votare in assemblea spetta ai soggetti per i quali - su richiesta
del soggetto legittimato ed entro i termini previsti - le banche che
tengono i conti sui quali sono registrate le azioni BdM Banca abbiano
trasmesso all'emittente BdM Banca le comunicazioni attestanti la
titolarita' del diritto, al termine della giornata contabile del 30
marzo 2026 (la "Record Date"). Per le azioni in deposito presso la
Banca e Cassa di Risparmio di Orvieto S.p.A. provvede la stessa Banca
ad attestare la suddetta titolarita' alla medesima data. Le
registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti di
deposito successivamente a tale termine non rilevano ai fini della
legittimazione all'intervento e al voto in assemblea. Ogni azione
attribuisce il diritto a un voto, salvo i casi di sospensione o
privazione del diritto di voto previsti dalla normativa pro tempore
applicabile.
2. INTERVENTO PER IL TRAMITE DEL RAPPRESENTANTE DESIGNATO E DELEGHE
DI VOTO.
Gli azionisti ai quali spetta il diritto di voto e che intendano
intervenire all'assemblea devono farlo esclusivamente per il tramite
del suddetto Rappresentante Designato, mediante conferimento a titolo
gratuito di apposita delega contenente specifiche istruzioni di voto.
Per facilitare l'esercizio del diritto di voto, la compilazione e
l'inoltro al Rappresentante Designato della delega con le istruzioni
di voto devono avvenire con le seguenti alternative modalita':
1) mediante la piattaforma informatica, gestita da Computershare
S.p.A., disponibile sul sito internet della Banca, www.bdmbanca.it,
alla sezione "Investor relations > Per i Soci > Assemblea
10/04/2026", attraverso la quale e' possibile procedere alla
compilazione guidata del modulo di delega entro e non oltre il giorno
8 aprile 2026;
2) utilizzando il modulo scaricabile dal predetto sito internet,
nella medesima sezione, da sottoscrivere e far pervenire al
Rappresentante Designato, congiuntamente alla copia del documento di
identita' in corso di validita', entro e non oltre il giorno 8 aprile
2026, con una delle seguenti modalita':
(i) in originale, indirizzato a Computershare S.p.A., alla via
Monte Giberto n. 33 - 00138 Roma, attraverso modalita' che consentano
l'attestazione della data di invio e di ricezione, anticipandone
copia riprodotta informaticamente (.pdf) a mezzo posta elettronica
ordinaria alla casella cpuroma@pecserviziotitoli.it;
(ii) in copia riprodotta informaticamente (.pdf) e trasmessa a
cpuroma@pecserviziotitoli.it, sempreche' il delegante utilizzi una
propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza,
sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata,
qualificata o digitale (FEA).
I moduli di delega contenenti le istruzioni di voto saranno a
disposizione, secondo le modalita' sopra indicate, a partire dalle h.
16:00 del 31 marzo 2026.
Entro il termine del giorno 8 aprile 2026, la delega e le
istruzioni di voto possono sempre essere revocate nei termini e con
una qualsiasi delle modalita' sopra indicate. La delega ha effetto
per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite
istruzioni di voto.
Al Rappresentante Designato possono essere, altresi', conferite
deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del T.U.F.,
anche in deroga a quanto stabilito dall'art. 135-undecies, co. 4, del
T.U.F. con le stesse modalita' sopra descritte.
Il Rappresentante Designato e' disponibile per chiarimenti o
informazioni al numero 02.124128810 oppure all'indirizzo di posta
elettronica assemblea@computershare.it.
3. FORMULAZIONE DI DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA.
Tenuto conto che l'intervento in assemblea e' previsto
esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, il
Consiglio di Amministrazione riconosce a coloro ai quali spetta il
diritto di voto la facolta' di porre domande sugli argomenti
all'ordine del giorno prima dell'assemblea medesima, facendole
pervenire entro e non oltre il 31 marzo 2026, a mezzo posta
elettronica all'indirizzo p.e.c. assembleabdm@postacert.cedacri.it,
con indicazione, nell'oggetto dell'e-mail, della dicitura "Assemblea
del 10 aprile 2026" o tramite modalita' che consentano l'attestazione
della data di invio e di ricezione all'indirizzo BdM Banca S.p.A.,
U.O. Affari Societari, in Bari - 70122 al corso Cavour n. 19.
Chi formula la domanda deve contestualmente fornire idonea
documentazione comprovante la titolarita' della partecipazione alla
Record Date, restando inteso che coloro che formulano la domanda in
data antecedente a quest'ultima sono tenuti a certificare la
titolarita' della partecipazione sia alla data di formulazione della
domanda che alla Record Date.
Alle domande pervenute nei termini indicati, pertinenti agli
argomenti all'ordine del giorno, viene data risposta entro il giorno
3 aprile 2026, sul sito internet della Banca www.bdmbanca.it, alla
sezione "Investor relations > Per i Soci > Assemblea 10/04/2026", con
la forma e le modalita' realizzabili anche in relazione al numero di
domande pervenute. La Banca puo', fra l'altro, aggregare le domande
per argomenti trattati e fornire una risposta unitaria e in forma
aggregata alle domande aventi lo stesso contenuto sostanziale.
4. DETERMINAZIONE DEL NUMERO E NOMINA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE E DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.
Ove non diversamente deliberato dall'Assemblea ai sensi del punto
1) all'ordine del giorno, l'Assemblea del 10 aprile 2026 e' chiamata
a deliberare sul numero dei membri del Consiglio di Amministrazione,
tra un minimo di 5 e un massimo di 7, secondo quanto previsto
dall'art. 12.1 dello Statuto della Banca, nonche' a eleggerne i
componenti e il Presidente, stabilendone la relativa durata in
carica, fino a 3 esercizi sociali, secondo quanto previsto dall'art.
13 del richiamato Statuto.
Tenuto conto che l'intervento in Assemblea e' previsto
esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti
legittimati a intervenire in Assemblea che intendano presentare
candidature su tali nomine sono invitati a farle pervenire in
anticipo, entro le h. 10.00 del 31 marzo 2026, tramite:
(i) posta raccomandata con ricevuta di ritorno all'indirizzo della
sede legale della Banca, U.O. Affari Societari, in Bari - 70122 al
corso Cavour n. 19, con attestazione di effettiva ricezione entro
l'ora e la data sopra indicata; ovvero
(ii) consegna fisica presso la sede legale della Banca in Bari al
corso Cavour n. 19, negli orari di apertura del Protocollo, ovvero
dalle h. 8.30 dei giorni feriali; ovvero
(iii) posta elettronica certificata all'indirizzo
assembleabdm@postacert.cedacri.it.
Per quanto concerne i requisiti del nominando Consiglio di
Amministrazione, si rinvia alle disposizioni normative e
regolamentari applicabili, anche di settore (art. 26 del Decreto
Legislativo 1 settembre 1993 n. 385 - "T.U.B." - e provvedimenti
attuativi; art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011 n. 201,
convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011 n. 214 c.d.
Decreto "Salva-Italia" e relativi criteri di applicazione, sul c.d.
"divieto di interlocking"), nonche' all'art. 12 dello Statuto della
Banca.
Unitamente a ciascuna proposta di candidatura, deve essere
depositato:
(i) curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle
caratteristiche personali e professionali del candidato, nonche'
l'elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo
ricoperti presso altre societa';
(ii) dichiarazione con la quale il candidato accetta la
candidatura, attesta, sotto la propria responsabilita', la
sussistenza dei requisiti e criteri di idoneita' allo svolgimento
dell'incarico, nonche' l'insussistenza di cause di incompatibilita' e
decadenza, secondo quanto previsto dalle disposizioni normative e
regolamentari applicabili ai membri del Consiglio
di Amministrazione, e autorizzi il trattamento dei dati personali.
Chi formula la proposta, contestualmente, deve altresi' fornire
idonea documentazione attestante la titolarita' della partecipazione
alla Record Date, restando inteso che coloro che formulano la
proposta in data antecedente a quest'ultima sono tenuti a certificare
la titolarita' della partecipazione sia alla data di presentazione
della proposta che alla Record Date.
Tali proposte sono pubblicate sul sito internet www.bdmbanca.it
(alla sezione "Investor relations > Per i Soci > Assemblea
10/04/2026"), dalle ore 16:00 del 31 marzo 2026, insieme con i moduli
per l'esercizio del diritto di voto tramite delega al Rappresentante
Designato, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di
esprimersi consapevolmente, tenendo conto di tali proposte, e al
Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto entro il
termine per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'art.
135-undecies del T.U.F.
5. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE, IVI INCLUSO IL LIMITE MASSIMO AL COMPENSO DEGLI
AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE.
Ove non diversamente deliberato dall'Assemblea ai sensi del punto
1) all'ordine del giorno, l'Assemblea del 10 aprile 2026 e' chiamata
a deliberare anche sul compenso annuo spettante ai membri del
Consiglio di Amministrazione, ivi incluso il limite massimo al
compenso degli Amministratori investiti di particolari cariche, per
l'intero periodo di durata della carica, secondo quanto previsto
dagli artt. 7.2 e 21 dello Statuto della Banca.
Tenuto conto che l'intervento in Assemblea e' previsto
esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti
legittimati a intervenire in Assemblea che intendano formulare
proposte di deliberazione sul punto 5) all'ordine del giorno sono
invitati a farle pervenire in anticipo, nei termini e secondo le
modalita' indicati nel precedente punto 4) del presente Avviso di
Convocazione. Le proposte vengono pubblicate nei termini ivi
riportati.
Chi formula la proposta deve contestualmente fornire idonea
documentazione comprovante la titolarita' della partecipazione alla
Record Date, restando inteso che coloro che formulano la proposta in
data antecedente a quest'ultima sono tenuti a certificare la
titolarita' della partecipazione sia alla data di presentazione della
proposta che alla Record Date.
6. NOMINA DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE, DEI SINDACI
EFFETTIVI E DEI SINDACI SUPPLENTI.
Ove non diversamente deliberato dall'Assemblea ai sensi del punto
1) all'ordine del giorno, l'Assemblea del 10 aprile 2026 e' chiamata
a nominare, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari
applicabili oltreche' secondo quanto previsto dall'art. 23 dello
Statuto della Banca, il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci
effettivi - fra i quali elegge il Presidente - e due Sindaci
supplenti.
Tenuto conto che l'intervento in Assemblea e' previsto
esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti
legittimati a intervenire in Assemblea che intendano formulare
proposte di deliberazione sul punto 6) all'ordine del giorno sono
invitati a farle pervenire in anticipo, nei termini e secondo le
modalita' indicati nel precedente punto 4) del presente Avviso di
Convocazione. Le proposte vengono pubblicate nei termini ivi
riportati.
Per quanto concerne i requisiti del nominando Collegio Sindacale,
si rinvia alle disposizioni normative e regolamentari applicabili,
anche di settore (art. 26 del T.U.B. e provvedimenti attuativi, art.
36 del Decreto "SalvaItalia" e relativi criteri di applicazione),
nonche' all'art. 23 dello Statuto della Banca.
Unitamente a ciascuna proposta di candidatura, deve essere
depositato:
(i) curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle
caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonche'
l'elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo
ricoperti presso altre societa';
(ii) dichiarazione con la quale il candidato accetta la
candidatura, attesta, sotto la propria responsabilita', la
sussistenza dei requisiti e criteri di idoneita' allo svolgimento
dell'incarico, nonche' l'insussistenza di cause di incompatibilita' e
decadenza, secondo quanto previsto dalle disposizioni normative e
regolamentari applicabili ai membri del Collegio Sindacale, e
autorizzi il trattamento dei dati personali.
Chi formula la proposta, contestualmente, deve altresi' fornire
idonea documentazione comprovante la titolarita' della partecipazione
alla Record Date, restando inteso che coloro che formulano la
proposta in data antecedente a quest'ultima sono tenuti a certificare
la titolarita' della partecipazione sia alla data di presentazione
della proposta che alla Record Date.
7. DETERMINAZIONE DEI COMPENSI DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO
SINDACALE, IVI INCLUSO IL COMPENSO DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO
SINDACALE.
Ove non diversamente deliberato dall'Assemblea ai sensi del punto
1) all'ordine del giorno, l'Assemblea del 10 aprile 2026 e', infine,
chiamata a deliberare sui compensi per l'espletamento della carica di
Sindaco e di Presidente del Collegio Sindacale.
Tenuto conto che l'intervento in Assemblea e' previsto
esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti
legittimati a intervenire in Assemblea che intendano formulare
proposte di deliberazione sul punto 7) all'ordine del giorno sono
invitati a farle pervenire in anticipo, nei termini e secondo le
modalita' indicati nel precedente punto 4) del presente Avviso di
Convocazione. Le proposte vengono pubblicate nei termini ivi gia'
riportati.
Chi formula la proposta deve contestualmente fornire idonea
documentazione comprovante la titolarita' della partecipazione alla
Record Date, restando inteso che coloro che formulano la proposta in
data antecedente a quest'ultima sono tenuti a certificare la
titolarita' della partecipazione sia alla data di presentazione della
proposta che alla Record Date.
8. DOCUMENTAZIONE E ULTERIORI INFORMAZIONI.
Al fine di consentire ai soci la scelta di candidati a Consiglieri
e Sindaci in possesso dei requisiti e criteri di idoneita' richiesti,
sono messi a diposizione dei soci, sul sito internet www.bdmbanca.it,
alla sezione "Istituzionale> Chi siamo> Governance", il documento
"Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di
Amministrazione" e il documento "Composizione qualitativa e
quantitativa ottimale del Collegio Sindacale" - che, alla luce dei
risultati dell'analisi preventiva svolta dagli Organi sociali della
Banca, individuano il profilo teorico dei candidati ritenuto
ottimale, al fine di assicurare l'efficace svolgimento delle funzioni
che gli stessi sono chiamati a esercitare - oltreche' il testo
integrale dello Statuto della Banca.
La documentazione a supporto delle proposte di deliberazione e
della informativa di cui all'ordine del giorno viene resa
disponibile, nei termini di legge, presso la sede legale di BdM Banca
S.p.A. in Bari - 70122 al corso Cavour n. 19, con facolta' per gli
azionisti di ottenerne copia, nonche' sul sito internet della Banca,
www.bdmbanca.it, alla sezione "Investor relations > Per i Soci >
Assemblea 10/04/2026".
Bari, 26 marzo 2026
BdM Banca S.p.A. - Il presidente del consiglio di amministrazione
dott. Pasquale Casillo
TX26AAA2877
