Avviso di cessione di crediti pro soluto ai sensi del combinato
disposto degli articoli 1 e 4 della legge n. 130 del 30 aprile 1999
(la "Legge sulla Cartolarizzazione") e dell'articolo 58 del decreto
legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 ( il "Testo Unico
Bancario").
Pharma Finance 3 S.r.l. (la "Societa'") comunica che in data 16
marzo 2009, con efficacia dal 26 marzo 2009 (la "Data di Cessione"),
ha acquistato pro soluto da Comifin S.p.A. ("Comifin"), ai sensi di un
contratto di cessione sottoscritto dalla Societa' e da Comifin in
data 29 gennaio 2008 (il "Contratto di Cessione"), tutti i crediti per
capitale residuo al 2 marzo 2009 (con espressa esclusione di ogni
importo in linea capitale dovuto il o prima del 1 marzo 2009) ed
interessi maturati dal 1 marzo 2009 (incluso) alla Data di Cessione
(esclusa) e maturandi a partire dalla Data di Cessione (inclusa)
derivanti dai contratti di finanziamento stipulati da Comifin con i
propri clienti (i "Contratti di Finanziamento") e che alla data del 5
marzo 2009 (la "Data di Valutazione") soddisfacevano i seguenti
criteri di blocco ai sensi dell'articolo 1 della Legge sulla
Cartolarizzazione e dell'articolo 58 del Testo Unico Bancario (i
"Crediti"):
1) i debitori dei Crediti (i "Debitori") e gli eventuali
soggetti che abbiano prestato garanzia in relazione ai Crediti (i
"Garanti"):
(a) non si trovano in stato di liquidazione volontaria, ne'
sono assoggettati a fallimento, a concordato preventivo o ad alcuna
procedura concorsuale, ne' e' stata presentata domanda per il loro
assoggettamento ad alcuna di tali procedure, ne' sono (o sono stati in
passato) registrati come "in sofferenza" alla Centrale Rischi;
(b) non sono soci con responsabilita' illimitata di una
societa' che si trovi in alcuna delle situazioni descritte alla
precedente lettera (a);
(c) sono titolari direttamente ovvero attraverso le societa'
di cui sono soci, di idonea autorizzazione per l'esercizio di farmacia
e sono iscritti presso l' Associazione Provinciale di Titolari di
Farmacia territorialmente competente;
(d) gestiscono l'attivita' di farmacia come persona fisica,
impresa individuale o attraverso societa' costituite nella forma di
societa' in accomandita semplice, societa' in nome collettivo od ogni
altra forma societaria ammessa dalla legge;
(e) non sono deceduti (ovvero, in relazione alle societa', il
direttore della Farmacia, non e' deceduto);
(f) non hanno ceduto la (od altrimenti disposto della)
titolarita' della farmacia o delle farmacie cui fanno riferimento i
Contratti di Finanziamento da cui derivano i Crediti;
(g) non sono parti di alcun procedimento giudiziario
(compresi, senza limitazione alcuna, procedimenti di cognizione o
cautelari, ingiunzioni di pagamento o procedimenti esecutivi)
intentati da o nei confronti di Comifin;
(h) non sono debitori di Comifin, ai sensi dei Contratti di
Finanziamento o di altri rapporti in essere, per importi che siano
dovuti e non pagati per piu' di 30 giorni dalla relativa data di
scadenza, quale risultante dalla relativa fattura ovvero, nel caso in
cui non sia stata emessa fattura, dalla data in cui Comifin abbia
richiesto il pagamento;
(i) non sono membri del consiglio di amministrazione ne'
membri del collegio sindacale di Comifin ne' sono societa' (i)
controllate da o che controllano Comifin, e/o (ii) controllate dallo
stesso soggetto che controlla Comifin, in entrambi i casi secondo
quanto previsto dall'articolo 2359 del codice civile;
2) derivano da Contratti di Finanziamento regolati dalla legge
italiana;
3) derivano da Contratti di Finanziamento denominati in Euro e
che prevedono un tasso di interesse variabile pari all'Euribor a tre
mesi maggiorato di un margine di almeno 150 punti base;
4) sono liberamente cedibili;
5) sono liberi da qualsiasi gravame, ivi inclusi qualsiasi pegno
o cessione in garanzia, notificato ai Debitori o altrimenti ai
medesimi noto;
6) derivano da Contratti di Finanziamento di cui siano parti
Comifin ed il relativo Debitore;
7) non derivano da Contratti di Finanziamento di cui sia parte
una pubblica amministrazione, incluse le farmacie comunali che siano
ancora sotto il controllo di una pubblica amministrazione;
8) derivano da Contratti di Finanziamento che presentano almeno
una rata, comprensiva di capitale ed interessi, pagata;
9) derivano da Contratti di Finanziamento che prevedono il
pagamento di rate mensili;
10) derivano da Contratti di Finanziamento che prevedono che il
pagamento delle rate avvenga tramite rimessa interbancaria diretta
(RID);
11) derivano da Contratti di Finanziamento che prevedono il
pagamento di rate di importo costante, ad eccezione dei Contratti di
Finanziamento in relazione ai quali il relativo finanziamento sia
stato erogato al Debitore prima del 1 settembre 2007 e che, a quella
data, non presentavano nessuna rata rimasta non pagata per piu' di 30
giorni;
12) nessuna rata dovuta ai sensi dei Contratti di Finanziamento
da cui derivano i Crediti e' stata saldata da una Azienda Sanitaria
per effetto dell'escussione da parte di Comifin della cessione in
garanzia dei crediti di cui alle distinte contabili riepilogative
(DCR);
13) non sono crediti (i) in relazione ai quali Comifin abbia
comunicato al relativo Debitore la decadenza dal beneficio del
termine, ovvero (ii) che siano stati classificati come inadempimenti
in base alle previsioni delle procedure di recupero di Comifin e tale
classificazione sia stata comunicata da Comifin al relativo Debitore;
14) derivano da Contratti di Finanziamento che hanno durata non
superiore a 181 mesi dalla relativa data di erogazione;
15) non derivano da Contratti di Finanziamento in relazione ai
quali il relativo Debitore e/o Garante abbia ceduto in garanzia a
Comifin (o concesso a Comifin mandati irrevocabili all'incasso in
relazione a) crediti nei confronti della Azienda Sanitaria Locale
Napoli 1 nella regione Campania;
16) derivano da Contratti di Finanziamento in relazione ai quali
il relativo finanziamento sia stato interamente erogato al Debitore;
17) con riferimento ai Contratti di Finanziamento il cui oggetto
sia il finanziamento per l'acquisto della autorizzazione per
l'esercizio di farmacia, il consenso all'acquisto di tale
autorizzazione sia stato rilasciato dalla relativa Azienda Sanitaria.
I Crediti soddisfacevano inoltre i seguenti criteri specifici di
blocco alla Data di Valutazione ai sensi dell'articolo 1 della Legge
sulla Cartolarizzazione e dell'articolo 58 del Testo Unico Bancario:
1. derivano da Contratti di Finanziamento stipulati da Comifin
in relazione ai quali il relativo debitore e/o garante ha ceduto in
garanzia a Comifin (o concesso a Comifin mandati irrevocabili
all'incasso in relazione a) crediti relativi a distinte contabili
riepilogative (DCR) vantati nei confronti delle Aziende Sanitarie
Locali;
2. l'importo in linea capitale residuo da rimborsare del
relativo finanziamento, senza considerare la rata dovuta il 1 marzo
2009, e' inferiore a Euro 2.650.752,45 ed e' differente da Euro
2.413.591,19.
I Crediti non comprendono le commissioni di incassi, le spese di
istruttoria, i costi di rimborso e le altre spese che debbano essere
rimborsate a Comifin nonche' l'imposta di bollo, di registro e l'IVA
(i "Diritti di Comifin") e comprendono:
(a) tutti i crediti per capitale residuo al 2 marzo 2009
(incluso), (con espressa esclusione di ogni importo in linea capitale
dovuto il o prima del 1 marzo 2009;
(b) tutti i crediti per interessi (come indicizzati ai sensi dei
Contratti di Finanziamento ed inclusi gli interessi di mora) maturati
dal 1 marzo 2009 (incluso) alla Data di Cessione (esclusa) e quelli
che matureranno a partire dalla Data di Cessione (inclusa);
(c) tutte le pretese per costi, indennizzi e danni ed ogni altro
importo comunque dovuto a partire dal 1 marzo 2009 (incluso) in base
ai Contratti di Finanziamento, ai relativi finanziamenti ed alle
garanzie (ivi inclusi il diritto a richiedere il rimborso delle spese
legali e giudiziarie sostenute a partire dal 1 marzo 2009 (incluso)
per il recupero di tutti tali importi dovuti ai sensi dei Contratti di
Finanziamento e dei relativi finanziamenti;
Ai sensi del Contratto di Cessione sono altresi' trasferite alla
Societa' tutte le garanzie accessorie (compresi, nei limiti in cui il
relativo trasferimento sia consentito dalle leggi applicabili, i
mandati all'incasso conferiti a Comifin), nonche' tutti i privilegi e
le cause di prelazione che assistono i diritti e crediti di cui alle
precedenti lettere (a) e (b), tutti gli altri accessori ad essi
relativi (compreso il diritto a ricevere penali per il rimborso
anticipato), nonche' ogni e qualsiasi altro diritto, ragione e pretesa
(anche di danni), azione ed eccezione sostanziali e processuali
inerenti o comunque accessori ai predetti diritti e crediti e/o al
loro esercizio in conformita' a quanto previsto dai Contratti di
Finanziamento e da tutti gli altri atti ed accordi ad essi collegati
e/o ai sensi della legge applicabile (ivi incluso il diritto di
dichiarare i debitori ceduti decaduti dal beneficio del termine),
nonche' ogni altro diritto di Comifin in relazione a qualsiasi polizza
assicurativa che possa essere contratta in relazione ai Crediti ed ai
Contratti di Finanziamento, ma esclusi i Diritti di Comifin.
I diritti che assistono e garantiscono il pagamento dei Crediti o
altrimenti ad essi inerenti (ivi inclusa, a titolo esemplificativo,
qualsiasi garanzia, reale o personale, trasferibile per effetto della
cessione dei Crediti e le garanzie derivanti da qualsiasi negozio con
causa di garanzia, rilasciate o comunque formatesi in capo a Comifin
in relazione ai Contratti di Credito) sono trasferiti alla Societa' ai
sensi dell'articolo 1263 del codice civile e senza bisogno di alcuna
formalita' o annotazione, come previsto dal comma 3 dell'articolo 58
del Testo Unico Bancario (cosi' come successivamente modificato e
integrato) richiamato dall'articolo 4 della Legge sulla
Cartolarizzazione.
La Societa' ha conferito incarico a Comifin ai sensi della Legge
sulla Cartolarizzazione affinche' in suo nome e per suo conto, in
qualita' di soggetto incaricato della riscossione dei crediti ceduti,
proceda all'incasso e al recupero delle somme dovute. In forza di tale
incarico, i debitori ceduti continueranno a pagare a Comifin ogni
somma dovuta in relazione ai Crediti nelle forme previste dai relativi
Contratti di Finanziamento o in forza di legge e dalle eventuali
ulteriori informazioni che potranno essere comunicate ai debitori
ceduti dalla Societa' e/o da Comifin.
I debitori ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o aventi
causa potranno rivolgersi per ogni ulteriore informazione a Comifin,
Via Calabria No 22, Redecesio di Segrate, 20090 Milano.
Alla luce di quanto sopra esposto, la Societa' informa i Debitori e
i Garanti che, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003, n.
196 (recante il Codice per la protezione dei dati personali, di
seguito il "Codice"), i loro dati personali relativi ai rapporti di
credito oggetto della suddetta cessione saranno trattati dalla
Societa', in qualita' di titolare del trattamento, nonche' da Comifin,
che la Societa' ha provveduto a nominare responsabile del
trattamento, anche mediante elaborazione elettronica ed ogni altra
modalita' necessaria, per il conseguimento delle finalita' relative
alla realizzazione di una operazione di cartolarizzazione di crediti,
ai sensi del combinato disposto dell'art. 4 della legge 30 aprile
1999, n. 130 e dell'art. 58 del decreto legislativo 1 settembre 1993,
n. 385.
In particolare, i loro dati potranno essere utilizzati per le
attivita' connesse e strumentali alla gestione e amministrazione del
portafoglio di crediti ceduti, all'eventuale recupero e
all'adempimento degli obblighi previsti da leggi, regolamenti e da
disposizioni impartite dalle competenti Autorita' e da organi di
vigilanza e controllo.
La Societa' precisa, inoltre, che, in virtu' di accordi intercorsi
tra le parti, la documentazione relativa ai singoli crediti non e'
stata trasferita materialmente alla Societa' ma e' rimasta presso
Comifin che continuera' a svolgere le attivita' di gestione,
amministrazione, incasso ed eventuale recupero dei crediti oggetto di
cessione.
Nell'ambito della predetta operazione di cartolarizzazione, i dati
dei Debitori [e dei Garanti] potranno essere comunicati a soggetti ed
enti (es. professionisti, societa', associazioni o studi professionali
di consulenza e assistenza legale, societa' di recupero crediti,
ecc.) incaricati di svolgere a favore del titolare del trattamento, e
attraverso le strutture e il personale a cio' preposti, attivita'
strettamente inerenti e funzionali al conseguimento delle finalita'
sopra indicate. L'elenco di tali soggetti e' agevolmente disponibile o
consultabile presso Comifin nella sede di Redecesio di Segrate -
Milano, Via Calabria No 22.
In relazione al trattamento dei predetti dati, in ogni momento i
Debitori e i Garanti potranno richiedere di verificare i dati che li
riguardano ed eventualmente correggerli o cancellarli, oppure opporsi
a un loro particolare utilizzo, ed esercitare gli altri diritti
previsti dal Codice (articolo 7 del Codice) rivolgendosi a Comifin
presso la sede di Redecesio di Segrate - Milano, Via Calabria No 22 e
alla Societa' presso la sede di Milano via Egadi 5.
Pharma Finance 3 S.R.L.
Amministratore
Dott. Marco Arisi Rota
T-09AAB1083 (A pagamento).
