Estratto di progetto di fusione per incorporazione nella
 totalitariamente controllata S.p.a. Garo Dott. Ing. Roberto
 Gabbioneta della societa' controllante S.r.l. G & B, fusione c.d.
 inversa o reverse merger (redatto ai sensi dell'articolo 2501-bis del
 Codice civile) depositato ed iscritto presso il registro delle
 imprese di Milano in data 14 giugno 2000, (n. ric. 135461 - Garo Dott
 iIng. Roberto Gabbioneta S.p.a.; n. ric. 135472 G & B S.r.l.).
      1) Societa' partecipanti alla fusione: S.p.a. Garo Dotti. Ing.
 Roberto Gabbioneta, summenzionata S.r.l. G & B, summenzionata.
      2) Tipo di fusione; fusione mediante incorporazione della S.r.l.
 G & B nella S.p.a. Garo Dott. ing. Roberto Gabbioneta sulla base
 della situazione patrimoniale al 31 maggio 2000 (G & B S.r.l.) e del
 bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 (Garo Dott. ing.
 Roberto Gabbioneta S.p.a.); la fusione e' dettata dall'esigenza di
 integrare le societa' predette mediante loro fusione allo scopo di
 dare vita ad un'unica società proprietaria dell'intero complesso
 industriale in Monza, via Pompei n. 15, pervenendo nel contempo ad
 una maggior patrimonializzazione della società incorporante ed
 all'eliminazione dei costi riconnessi all'attuale duplicazione delle
 strutture societarie.
      3) Atto costitutivo e statuto della societa' incorporante:
 restano immutati.
      4) Rapporto di cambio: avvenuta l'ultima delle iscrizioni
 dell'atto di fusione nel registro delle imprese di Milano, si
 procedera' ad un'operazione di assegnazione ai soci dell'incorporanda
 della totalità delle azioni di nuova emissione della società
 incorporante - previo annullamento delle azioni già detenute nel
 portafoglio dell'incorporanda stessa - in sostituzione delle quote da
 questi ultimi possedute nella società incorporanda prima della
 fusione, senza che sia necessaria la determinazione del rapporto di
 cambio, applicandosi il criterio proporzionale.
      5) Modalita' di assegnazione delle azioni della società
 incorporante: avvenuta l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione
 nel registro delle imprese di Milano, si procederà all'annullamento
 delle azioni dell'incorporante Garo, Dott. Ing. Roberto Gabbioneta
 S.p.a. intestate alla incorporata G & B S.r.l. ed alla emissione di
 nuovi certificati azionari intestati ai soci della sopracitata G & B
 S.r.l. nel rispetto del criterio proporzionale.
      6) Data di partecipazione agli utili delle azioni di cui al
 punto 5): le azioni parteciperanno agli utili dalla data di effetto
 della fusione, cioe' dalla data in cui avverra' l'ultima delle
 iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese di Milano.
    7) Data di effetto della fusione:
       a) Ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del Codice civile,
 gli effetti civilistici della fusione decorreranno dalla data in cui
 avverra' l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel registro
 delle imprese di Milano.
 
      b) gli effetti contabili e fiscali, per le imposte sui redditi,
 ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 3, del Codice civile e
 dell'articolo 123, comma 7, del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986,
 decorreranno dal primo gennaio (compreso) dell'anno in cui avverra'
 l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel registro delle
 imprese di Milano.
      Nessun trattamento speciale sara' riservato a particolari soci e
 categorie di soci.
      Nessun particolare vantaggio sara' riservato a favore degli
 amministratori delle società partecipanti alla fusione.
 L'applicazione analogica, 'iperestensiva' del disposto dell'articolo
 2504-quinquies del Codice civile fa si' che non sia richiesta la
 relazione degli esperti prevista dall'articolo 2501-quinquies del
 Codice civile.
 
                               p. GARO                                
                 Dott. ing. Roberto Gabbioneta S.p.a.                 
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                            Roberto Bassi                             
                                                                      
                           p. G & B S.r.l.                            
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                         Valeria Gabbionetta                          
                                                                      
S-18319 (A pagamento).